公告日期：2020-06-20

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北京市康达律师事务所

关于

湖北东贝机电集团股份有限公司发行 A 股股份换股吸收合并
黄石东贝电器股份有限公司暨关联交易之

专项核查意见

2020 年 6 月 18 日

北京市康达律师事务所

关于

湖北东贝机电集团股份有限公司发行 A 股股份换股吸收合并

黄石东贝电器股份有限公司暨关联交易之

专项核查意见

致：黄石东贝电器股份有限公司

北京市康达律师事务所（以下简称“本所”）接受黄石东贝电器股份有限公司（以下简称“东贝 B 股”或“上市公司”）委托，就上海证券交易所出具的《关于对湖北东贝机电集团股份有限公司换股吸收合并黄石东贝电器股份有限公司暨关联交易报告书（草案）信息披露的问询函》（上证公函【2020】0657 号）中涉及律师发表意见的事项进行了专项核查。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，出具本专项核查意见：
为出具本专项核查意见，本所律师特作如下声明：

1.本所律师是根据本专项核查意见出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行法律、法规和规范性文件发表核查意见。

2.本所律师已经对与出具本专项核查意见有关的所有文件资料进行了审查判断，并据此出具核查意见。

3.对于本专项核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于政府有关部门、东贝 B 股或者其他有关单位出具的证明文件出具核查意见。

4.本专项核查意见仅供东贝 B 股向上海证券交易所申报本次交易之目的使用，不得用作其他任何目的。

5.本所律师同意将本专项核查意见作为东贝B股向上海证券交易所申报本次
交易所必备的法定文件，随同其他申报材料一起上报，并依法对所出具的核查意见承担责任。

基于上述声明，本所律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具核查意见如下：

问题一：草案披露，本次吸收合并尚需股东大会分类表决、证监会核准。请公司：（1）结合东贝集团的企业性质、行业监管情况，补充披露其他可能涉及的批准、核准、同意程序的审批部门、审批事项、审批进展；（2）补充披露本次交易是否需履行吸并双方职工代表大会的审议程序。请财务顾问和律师发表意见。

回复：

一、本次交易其他可能涉及的批准、核准、同意程序

（一）本次交易不涉及商务主管部门的批准

截至本回复出具日，东贝集团系境内法人投资设立的股份有限公司，东贝 B股系外商投资股份有限公司。本次吸收合并完成后，东贝集团将变更为外商投资股份有限公司。

根据《中华人民共和国外商投资法》及《中华人民共和国外商投资法实施条例》，国家对外商投资实行准入前国民待遇加负面清单管理制度。前款所称准入前国民待遇，是指在投资准入阶段给予外国投资者及其投资不低于本国投资者及其投资的待遇；所称负面清单，是指国家规定在特定领域对外商投资实施的准入特别管理措施。国家对负面清单之外的外商投资，给予国民待遇。

根据《外商投资准入特别管理措施（负面清单）（2019 年版）》的规定，东贝集团目前的主营业务不属于该负面清单所列示的适用外商投资准入特别管理措施的产业领域。

根据《外商投资信息报告办法》（以下简称《报告办法》）、商务部《关于外商投资信……
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