公告日期：2020-06-20

证券代码：900956 证券简称：东贝B股 公告编号：2020-032
黄石东贝电器股份有限公司

对上海证券交易所问询函回复的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2020 年 6 月 3 日，黄石东贝电器股份有限公司（以下简称“公司”）收到《关
于对湖北东贝机电集团股份有限公司换股吸收合并黄石东贝电器股份有限公司暨关联交易报告书（草案）信息披露的问询函》（上证公函【2020】0657 号）（以下简称“《问询函》”），根据《问询函》的相关要求，公司及相关中介机构对有关问题进行了认真分析，现对《问询函》中提及的问题回复公告如下：

如无特殊说明，本回复公告所述的词语或简称与《湖北东贝机电集团股份有限公司换股吸收合并黄石东贝电器股份有限公司暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“报告书”）中“释义”部分所定义的词语或简称具有相同的含义。

问题 1.草案披露，合并方东贝集团发生过多次股权转让。2008 年 7 月，黄
石市国有资产管理局授权冷机实业经营管理东贝集团 9.26%的股权；2016 年 7月，冷机实业受让 39.14%的股权，受托管理艾博科技所持 5.51%的股权，成为东贝集团控股股东；2019 年 7 月，汇智合伙受让冷机实业所持 92.22%的股权、艾博科技所持 5.51%的股权，成为东贝集团控股股东。请公司补充披露：（1）冷机实业和汇智合伙的历史沿革及实际控制方、二者之间转让股权的原因，结合受托管理股权的具体情况说明合并方股权是否清晰；（2）结合东贝集团报告期内股权转让和经营管理层的变动情况，说明报告期内是否存在控制权变更情形。请财务顾问和律师发表意见。

回复：

一、冷机实业和汇智合伙的主要历史沿革

（一）冷机实业的主要历史沿革

冷机实业的设立及主要历史沿革情况如下：

1、设立（1994年6月）

1994 年 4 月 20 日，黄石市制冷设备厂与其下属企业黄石市冷柜压缩机厂和
黄石市轻工铸造厂共同签订《组建黄石东贝冷机集团公司协议》，发起成立冷机实业，企业注册资本 18,000 万元，其中，黄石市冷柜压缩机厂以其自有固定资产 10,109.6 万元、流动资金 5,600 万元出资，黄石市轻工铸造厂以其自有固定资产 2,290.4 万元出资。

1994 年 4 月 22 日，黄石市经济委员会、黄石市轻工业局出具《出资证明》，
确认上述出资方及出资额。

1994 年 4 月 30 日，黄石市冷柜压缩机厂、黄石市轻工铸造厂、黄石市制冷
设备厂共同签署《黄石东贝冷机集团公司章程》。

1994 年 6 月 19 日，黄石市经济委员会下发《关于同意将黄石市制冷设备厂
改组为黄石东贝冷机集团公司的批复》（黄经企字（1994）第 27 号），同意将黄
石市制冷设备厂改组为黄石东贝冷机集团公司。集团层次为三层，核心层为黄石东贝冷机集团公司；紧密层为黄石市冷柜压缩机厂、黄石市轻工铸造厂；半紧密层为黄石市玛钢阀门厂、黄石市东贝冷机集团公司劳动服务公司；“黄石东贝冷机集团公司取得法人资格后，黄石市制冷设备厂法人资格同时消失1”。

1994 年 6 月 20 日，黄石市工商行政管理局向冷机实业颁发《企业法人营业
执照》（注册号：17841447），企业名称为“黄石东贝冷机集团公司”，经济性质为全民所有制。

2、更名（2002年3月）

2002 年 3 月 1 日，黄石市工商行政管理局向冷机实业颁发《企业法人营业
执照》（注册号：4202021201404），企业名称变更为“黄石东贝冷机实业公司”。
3、减少注册资本（2003年6月）

2003 年 5 月 6 日，冷机实业向黄石市经济贸易委员会提交《关于减少公司
注册资本的请示》（东贝字（2003）第 06 号），由于长期大额借款的利息支出、外汇汇差影响、企业经营亏损等原因，请求同意冷机实业注册资本由 1.8 亿元减至 2,048 万元。

2003 年 5 月 12 日，黄石市经济贸易委员会出具《对黄石东贝冷机实业公司
减少注册资本请示的批复》（黄经贸企业[2003]1 号），同意冷机实业的注册资本由 1.8 亿元减至 2,048 万元。

2003 年 5 月 18 日，黄石市财政局向冷机实业颁发《企业国有资产产权登记
证》（企业单位统一代码：73790367-7），同意冷机实业依法占有、使用国有资本2,048 万元。

2003 年 5 月 20 日，黄石安信联合会计师事务所出具《验……
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