公告日期：2020-06-20

北京市金杜律师事务所

关于上海证券交易所《关于对湖北东贝机电集团股份有限公司换股吸
收合并黄石东贝电器股份有限公司暨关联交易报告书（草案）

信息披露的问询函》之

专项意见

致：湖北东贝机电集团股份有限公司

北京市金杜律师事务所（以下简称本所或金杜）接受湖北东贝机电集团股份有限公司（以下简称东贝集团）委托，作为东贝集团换股吸收合并黄石东贝电器股份有限公司（以下简称东贝 B 股）暨关联交易（以下简称本次交易、本次换股吸收合并、本次合并或本次重组）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《上市公司重大资产重组管理办法》《首次公开发行股票并上市管理办法》、国务院办公厅《关于贯彻实施修订后的证券法有关工作的通知》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等法律、行政法规、规章及规范性文件和中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）的有关规定，按照律师行业
公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，于 2020 年 5 月 21 日出具《北京
市金杜律师事务所关于湖北东贝机电集团股份有限公司换股吸收合并黄石东贝电器股份有限公司暨关联交易的法律意见书》（以下简称《法律意见书》）。

上海证券交易所（以下简称上交所）于 2020 年 6 月 3 日出具《关于对湖北
东贝机电集团股份有限公司换股吸收合并黄石东贝电器股份有限公司暨关联交易报告书（草案）信息披露的问询函》（上证公函[2020]0657 号）（以下简称《问询函》）。本所现就《问询函》提出的需要本所发表意见的事项出具本专项意见。
本所在《法律意见书》中发表法律意见的前提、假设和有关用语释义同样适用于本专项意见。

为出具本专项意见，本所律师根据中国现行的法律、行政法规、规章及其他规范性文件之规定，并按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，查阅了按规定需要查阅的文件以及本所认为必须查阅的其他文件。在东贝集团、东贝 B 股等本次交易相关方保证提供了本所为出具本专项意见所要求其
提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明，提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符的基础上，本所独立、客观、公正地遵循审慎性及重要性原则，合理、充分地运用了包括但不限于面谈、视频访谈、书面审查、查询或复核等方式进行查验，对有关事实进行查证和确认。受新型冠状病毒感染肺炎疫情的影响及国家有关疫情防控的要求，根据《关于进一步强化金融支持防控新型冠状病毒感染肺炎疫情的通知》（银发[2020]29 号）及参照《关于疫情防控期间证券公司开展保荐承销业务有关事宜的通知》（中证协发[2020]27 号），疫情防控期间，本所采用视频访谈等非现场核查手段替代现场核查。

本所依据本专项意见出具日以前已经发生或存在的事实和现行有效的中国法律、行政法规、规章及规范性文件和中国证监会、上交所的有关规定发表法律意见，并不根据任何中国境外法律发表意见。

本所仅就与东贝集团本次交易有关的法律问题发表意见，而不对有关会计、审计及资产评估等非法律专业事项发表意见。在本专项意见中对有关会计报告、审计报告、资产评估报告及境外法律意见的某些数据和结论进行引述时，已履行了必要的注意义务，但该等引述并不视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。本所不具备核查和评价该等数据、结论的适当资格。
对于出具本专项意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、本次合并有关各方或其他有关机构出具的证明文件出具法律意见。
本专项意见仅供东贝集团为本次交易之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本专项意见作为东贝集团、东贝 B 股对《问询函》的回复材料，随同其他材料一起上报。

本所同意东贝集团在其为本次交易所制作的相关文件中自行引用或按照中国证监会的审核要求引用本专项意见的相关内容，但东贝集团作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所有权对上述相关文件的有关内容进行再次审阅并确认。

本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次交易相关各方提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

一、草案披露，合并方东贝集团发生过多次股权转让。2008 年 7 月，黄石
市国有资产管理局授权冷机实业经营管理东贝集团 9.26%的股权；2016 年 7 月，冷机实业受让 39.1……
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