公告日期：2020-06-20

海通证券股份有限公司

关于

上海证券交易所

《关于对湖北东贝机电集团股份有限公司换股吸收合并黄石东贝电器股份有限公司暨关联交易报告书
（草案）的信息披露问询函》

之

专项核查意见

被合并方独立财务顾问

二〇二〇年六月

上海证券交易所：

根据贵所于 2020 年 6 月 3 日出具的《关于对湖北东贝机电集团股份有限公
司换股吸收合并黄石东贝电器股份有限公司暨关联交易报告书（草案）的信息披露问询函》（上证公函【2020】0657 号）（以下简称“问询函”）的相关要求，海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”、“被合并方独立财务顾问”）作为湖北东贝机电集团股份有限公司换股吸收合并黄石东贝电器股份有限公司暨关联交易的被合并方独立财务顾问，就问询函的相关问题进行了认真分析和核查，现对问询函中涉及被合并方独立财务顾问发表意见的问题回复如下。

如无特殊说明，本核查意见所述的词语或简称与《湖北东贝机电集团股份有限公司换股吸收合并黄石东贝电器股份有限公司暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”）中“释义”部分所定义的词语或简称具有相同的含义。

问题 4.草案披露，2019 年度，东贝 B 股向关联方东贝集团及其子公司东贝
电机采购 1.58 亿元，占同类交易的 1.35%；向关联方艾博科技、东艾电机分别采购 3.92 亿元、3.08 亿元，各占同类交易的 10.00%、7.85%。东贝集团向关联方艾博科技采购 4.43 亿元，占同类交易的 9.78%。请公司补充披露：（1）报告期内各年度东贝 B 股与东贝集团的关联交易金额、具体采购内容、占同类交易比重，对比关联交易和非关联交易的定价情况，说明相关交易是否公允；（2）报告期内各年度东贝 B 股、东贝集团分别与艾博科技的关联交易情况，说明收购东艾电机后，与艾博科技关联交易的预计规模，是否存在重大依赖。请财务顾问发表意见。

回复：

一、报告期内各年度东贝 B 股与东贝集团的关联交易金额、具体采购内容、
占同类交易比重，对比关联交易和非关联交易的定价情况，说明相关交易是否公允

（一）报告期内东贝 B 股与东贝集团的购销商品、提供和接受劳务等主要
关联交易情况

东贝 B 股向东贝集团主要采购产品或服务为压缩机电机及冷冻机油，东贝 B
股向东贝集团主要销售产品或服务为压缩机。

报告期内东贝B股与东贝集团的购销商品、提供和接受劳务等主要关联交易情况如下：

2019 年度

关联方名称 关联关系 关联交 关联交易内容 金额 占同类交
易类型 （万元） 易金额的
比例（%）

采购商品、接受劳务：

东艾电机 控股股东全资子公司 采购 压缩机电机 30,817.30 20.28

东贝集团 控股股东 采购 冷冻机油 5,303.13 52.26

东贝集团 控股股东 采购 担保费 455.95 100.00

东贝电机 控股股东全资子公司 采购 压缩机电机 10,540.02 6.94

销售商品、提供劳务：

东贝制冷 控股股东全资子公司 销售 压缩机 2,040.30 0.50

东贝制冷 控股股东全资子公司 销售 代收水电费 128.11 5.06

2019 年度

关联方名称 关联关系 关联交 关联交易内容 金额 占同类交
易类型 （万元） 易金额的
……
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