公告日期：2020-06-20

证券代码：900956 证券简称：东贝B股 公告编号：2020-033

黄石东贝电器股份有限公司

关于《湖北东贝机电集团股份有限公司换股吸收合并黄石东

贝电器股份有限公司暨关联交易报告书（草案）》

修订说明的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2020 年 6 月 3 日，黄石东贝电器股份有限公司（以下简称“公司”）收到《关

于对湖北东贝机电集团股份有限公司换股吸收合并黄石东贝电器股份有限公司暨关联交易报告书（草案）信息披露的问询函》（上证公函【2020】0657 号）（以下简称“《问询函》”），根据《问询函》的相关要求，公司及相关中介机构对有关问题进行了认真分析，并对《湖北东贝机电集团股份有限公司换股吸收合并黄石东贝电器股份有限公司暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“报告书”）等文件进行了修订和补充，主要内容如下：

1、在报告书“第四节 合并方基本情况”之“三、东贝集团股本变化情况”之“（一）有限责任公司阶段”、“（三）关于东贝集团历史沿革的相关承诺及确认”中补充披露了受托管理股权的具体情况以及合并方股权清晰的说明。

2、在报告书“第四节 合并方基本情况”之“三、东贝集团股本变化情况”之“（四）报告期内实际控制人未发生变化的情况说明”中补充披露了冷机实业和汇智合伙的历史沿革及实际控制方、二者之间转让股权的原因；东贝集团报告期内股权转让和经营管理层的变动情况以及报告期内控制权变更情形的说明。

3、在报告书“第四节 合并方基本情况”之“二、东贝集团改制设立情况”之“（二）东贝集团发起人”之“1、汇智合伙”中补充披露了汇智合伙的相关合

伙协议安排、决策和利益分配机制；汇智合伙各合伙人之间、兴贝机电各股东之间不存在一致行动关系的说明；合并方无实际控制人的合理性说明；合并方控股股东汇智合伙相关合伙人所持份额锁定安排的说明。

4、在报告书“第一节 概览”之“七、本次换股吸收合并的背景和目的”之“（一）本次换股吸收合并的背景”之“3、国家政策鼓励家电配套相关企业做大做强”中补充披露了东贝集团其余业务与东贝 B 股之间能够产生协同效应的说明。

5、在报告书“第九节 财务会计信息”之“四、剔除东贝 B 股后，东贝集

团最近三年的备考财务会计信息”中补充披露了剔除东贝 B 股后，东贝集团最近三年的备考财务会计信息以及业绩情况说明。

6、在报告书“第四节 合并方基本情况”之“七、东贝集团的分公司、控股子公司、参股公司简要情况”之“（三）境内控股子公司”之“2、主要财务数据”中补充披露了东艾电机现有业务近三年的经营情况及主要财务数据。

7、在报告书“第十节 管理层讨论与分析”之“一、本次交易前东贝集团财务状况和经营成果的讨论与分析”之“（一）财务状况分析”之“1、资产情况分析”中补充披露了东贝集团在东艾电机设立不久即进行收购的原因、资金来源、定价依据及溢价合理性、相关会计处理符合《企业会计准则》规定的说明。

8、在报告书“第六节 同业竞争与关联交易”之“三、东贝 B 股的关联方

和关联交易”之“（三）东贝集团与东贝 B 股主要关联交易情况”中补充披露了报告期内各年度东贝 B 股与东贝集团的关联交易金额、具体采购内容、占同类交易比重，以及相关交易公允的说明。

9、在报告书“第六节 同业竞争与关联交易”之“四、东贝集团及东贝 B股与艾博科技的主要关联交易情况”中补充披露了报告期内各年度东贝 B 股、东贝集团分别与艾博科技的关联交易情况；收购东艾电机后，与艾博科技关联交易的预计规模以及不存在重大依赖的说明。

10、在报告书“第六节 同业竞争与关联交易”之“二、东贝集团的关联方和关联交易”之“（五）关联方资金占用及担保情况”之“1、关联方资金占用情

况”中补充披露了东贝集团与关联方之间资金拆入拆出的时间、金额、用途；东贝集团和同一对象同时进行资金拆入拆出的原因及合理性的说明以及不存在非经营性资金占用的说明。

11、在报告书“第六节 同业竞争与关联交易”之“二、东贝集团的关联方和关联交易”之“（五）关联方资金占用及担保情况”之“2、为关联方提供的担保情况”中补充披露了关联担保的履行决策程序；东贝集团可能存在的担保责任风险及应对措施的具体分析。

12、在报告书“第十二节本次换股吸收合并”之“六、换股吸收合并方案合理性分析”之“（三）东贝集团 A 股发行价格合理性分析”中补充披露了与可比公司……
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