公告日期：2020-08-13

关于湖北东贝机电集团股份有限公司换股吸收合并

黄石东贝电器股份有限公司

申请的反馈意见回复

大信备字[2020]第 2-00106 号

大信会计师事务所（特殊普通合伙）

WUYIGE CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS LLP.

大信会计师事务所 WUYIGE Certified Public Accountants LLP. 电话 Telephone： +86（10）82330558

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邮编 100083 Beijing,China,100083

关于湖北东贝机电集团股份有限公司换股吸收合并

黄石东贝电器股份有限公司申请的反馈意见回复

大信备字[2020]第 2-00106 号
中国证券监督管理委员会：

贵委《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》(201671 号)已收悉。作为湖北东贝机电集团股份有限公司(以下简称 “东贝集团”)和黄石东贝电器股份有限公司(以下简称“东贝 B 股”)的审计机构，大信会计师事务所（特殊普通合伙）(以下简称“大信所”或“我们”)会同发行人湖北东贝机电集团股份有限公司、中信建投证券股份有限公司、北京金杜律师事务所，本着勤勉尽责、诚实守信的原则，对贵委反馈意见进行了认真讨论和分析，现将有关问题回复如下：

11.申请文件显示，1）2016 年 12 月，通过受让东方资管持有东贝集团的 43.81%股权，
黄石东贝冷机实业有限公司（以下简称冷机实业）持有的东贝集团股权从48.41%提高至92.22%。
2）2019 年 7 月，冷机实业向其单一股东汇智合伙转让东贝集团 92.22%股权。3）2000 年 5
月 29 日，黄石市国有资产管理局下发批复，授权冷机实业经营管理其持有的债转股后新组建
的东贝集团有限责任公司 9.26%股权。冷机实业 2010 年 1 月改制，黄石市国资委将冷机实业
所有权转让于艾博科技（东贝集团员工持股平台），此前冷机实业为全民所有制企业。2016年 3 月，黄石艾博科技发展有限公司（以下简称艾博科技）将所持冷机实业 100%股权转让于汇智合伙。2019 年 7 月，艾博科技将所持东贝集团 5.51%股权转让予汇智合伙。4）汇智合伙
于 2016 年 1 月设立，2018 年 10 月合伙份额发生转让。5）2020 年东贝集团整体变更为股份
公司。请你公司：1）结合冷机实业、艾博科技股权结构（包括变化情况）、汇智合伙权益结构（包括变化情况），补充披露东贝集团控制权历史变化情况，并说明是否本次交易是否符合《首发办法》关于“发行人最近三年内实际控制人没有发生变更”的规定。2）补充披露东贝集团历史股权转让是否履行相应国资审批及评估等程序。3）补充披露东贝集团整体变更为股份公司的具体过程，是否存在以评估后净资产折股的情形，持续经营时间是否符合《首发办法》的相关要求。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。

回复：

（一）本次交易符合《首发办法》关于“发行人最近三年内实际控制人没有发生变更”的规定

1、冷机实业、汇智合伙、艾博科技的主要历史沿革

（1）冷机实业的主要历史沿革

根据冷机实业工商底档、董事会、股东会决议等相关文件资料，冷机实业的设立及主要历史沿革情况如下：

1）设立（1994 年 6 月）

1994 年 4 月 20 日，黄石市制冷设备厂与其下属企业黄石市冷柜压缩机厂和黄石市轻工铸
造厂共同签订《组建黄石东贝冷机集团公司协议》，发起成立冷机实业，企业注册资本 18,000万元，其中，黄石市冷柜压缩机厂以其自有固定资产 10,109.6 万元、流动资金 5,600 万元出资，黄石市轻工铸造厂以其自有固定资产 2,290.4 万元出资。

1994 年 4 月 22 日，黄石市经济委员会、黄石市轻工业局出具《出资证明》，确认上述出
资……
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