公告日期：2020-08-13

北京市金杜律师事务所

关于湖北东贝机电集团股份有限公司换股吸收合并

黄石东贝电器股份有限公司暨关联交易的

补充法律意见书（二）

致：湖北东贝机电集团股份有限公司

北京市金杜律师事务所接受湖北东贝机电集团股份有限公司（以下简称东贝集团）委托，作为东贝集团换股吸收合并黄石东贝电器股份有限公司（以下简称东贝 B 股）暨关联交易（以下简称本次交易、本次换股吸收合并、本次合并或本次重组）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《上市公司重大资产重组管理办法》《首次公开发行股票并上市管理办法》、国务院办公厅《关于贯彻实施修订后的证券法有关工作的通知》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等法律、行政法规、规章及规范性文件和中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精
神，于 2020 年 5 月 21 日出具《北京市金杜律师事务所关于湖北东贝机电集团股
份有限公司换股吸收合并黄石东贝电器股份有限公司暨关联交易的法律意见书》
（以下简称《法律意见书》），于 2020 年 6 月 23 日出具《北京市金杜律师事务
所关于湖北东贝机电集团股份有限公司换股吸收合并黄石东贝电器股份有限公司暨关联交易的补充法律意见书》。

中国证监会于 2020 年 7 月 21 日出具 201671 号《中国证监会行政许可项目
审查一次反馈意见通知书》（以下简称《反馈意见》）。据此，本所对《反馈意见》提出的有关法律问题及相关事项进行核查，现出具本补充法律意见书。

本补充法律意见书是对《法律意见书》相关内容的补充，并构成《法律意见书》不可分割的组成部分。除本补充法律意见书另有说明外，本所在《法律意见书》中发表法律意见的前提、假设和有关用语释义同样适用于本补充法律意见书。

本补充法律意见书仅供东贝集团为本次交易之目的而使用，不得用作任何其他目的。

本所同意将本补充法律意见书作为东贝集团申请本次交易必备的法律文件，随其他申报材料一同提交中国证监会审核，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。

本所按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具补充法律意见如下：

一、申请文件显示，黄石市国有资产经营有限公司（以下简称黄石国资公司）与黄石汇智投资合伙企业（有限合伙）（以下简称汇智合伙）的全资子公司湖北东贝新能源有限公司于2016年共同出资设立黄石晶贝新能源有限公司。请你公司：1）补充披露现金选择权提供方黄石国资公司与东贝集团及其股东是否存在关联关系、一致行动关系。2）补充披露黄石国资公司与东贝集团及其股东是否就现金选择权股份受让、后续换股等作有其他约定或安排。3）补充披露黄石国资公司开立临时B股账户是否存在障碍。4）补充披露黄石国资公司受让股份的后续换股安排，及换股后相关股份锁定期安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。（《反馈意见》第二题）

（一）黄石国资公司与东贝集团及其股东不存在关联关系及一致行动关系

1、 黄石国资公司的基本情况

根据东贝集团提供的黄石国资公司现行有效的《公司章程》《营业执照》等文件资料并经查询国家企业信用信息公示系统（www.gsxt.gov.cn），截至本补充法律意见书出具日，黄石市人民政府国有资产监督管理委员会持有黄石国资公司 100%股权，黄石国资公司的基本情况如下：

名称 黄石市国有资产经营有限公司

统一社会信用代码 914202007327274327

住所 黄石市下陆区杭州东路 2 号 2 楼

法定代表人 潘宪章

注册资本 150,000 万元

公司类型 有限责任公司（国有独资）

授权范围内的国有资产经营管理、国有资产产（股）权

经营范围 交易服务、融资与投资、资产租赁、信息咨询、代理等

中介服务。

营业期限 2002 年 12 月 25 日至长期

成立日期 2002 年 12 月 25 日

2、 黄石国资公司与东贝集团及其股东不存在关联关系及一致行动关系
（1） 黄石国资公司不属于参照《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券
交易所上市公司关联交易实施指……
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