公告日期：2020-08-13

中信建投证券股份有限公司

关于

湖北东贝机电集团股份有限公司
换股吸收合并黄石东贝电器股份有限公司

暨关联交易申请文件之反馈意见回复

之

专项核查意见

二〇二〇年八月

中国证券监督管理委员会：

2020年 7 月 21 日，贵会下发了 201671 号《中国证监会行政许可项目审查一次反
馈意见通知书》（以下简称“反馈意见”），就湖北东贝机电集团股份有限公司上报的《黄石东贝电器股份有限公司上市公司合并、分立核准》行政许可申请材料进行了审查并提出了反馈问题。中信建投证券股份有限公司（以下简称“财务顾问”“合并方估值机构”“中信建投证券”“中信建投”）作为湖北东贝机电集团股份有限公司换股吸收合并黄石东贝电器股份有限公司暨关联交易的财务顾问、合并方估值机构，本着勤勉尽责、诚实守信的原则，就反馈意见所提问题进行了认真核查，现将核查情况回复如下，请予审核。

如无特别说明，本专项核查意见中的简称或名词的释义与《湖北东贝机电集团股份有限公司换股吸收合并黄石东贝电器股份有限公司暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》（以下简称“报告书”）中相同。

目录

1.申请文件显示，1）东贝集团本次发行股票的发行价格为 9.77 元/股，东贝 B 股的换
股价格为 2.479 美元/股(折合为人民币 17.59 元/股），换股比例为 1:1.8。2）本次吸收
合并将向东贝 B 股异议股东提供现金选择权，并由黄石国资公司担任现金选择权提供方。现金选择权实施价格为 1.220 美元/股(折合为人民币 8.66 元/股）。本次交易的换股价格远高于现金选择权实施价格。请你公司：补充披露设定本次换股价格溢价率高达 133.65%、异议股东请求权价格溢价率仅为 15%的目的和合理性，对东贝 B 股的
中小股东权益的影响。请独立财务顾问核查并发表明确意见。...... 112.申请文件显示，黄石市国有资产经营有限公司（以下简称黄石国资公司）与黄石汇智投资合伙企业（有限合伙）（以下简称汇智合伙）的全资子公司湖北东贝新能源有限公司于 2016 年共同出资设立黄石晶贝新能源有限公司。请你公司：1）补充披露现金选择权提供方黄石国资公司与东贝集团及其股东是否存在关联关系、一致行动关系。2）补充披露黄石国资公司与东贝集团及其股东是否就现金选择权股份受让、后续换股等作有其他约定或安排。3）补充披露黄石国资公司开立临时 B 股账户是否存在障碍。4）补充披露黄石国资公司受让股份的后续换股安排，及换股后相关股
份锁定期安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。...... 183.申 请 文 件 显 示 ， 本 次 交 易 未 编 制 盈 利 预 测 ， 亦 未 进 行 业绩承诺。请你公司补充披露东贝集团未来的发展规划、本次交易未披露盈利预测的原因及合理性。请独立财务顾问
核查并发表明确意见。...... 254.申请文件显示，本次换股吸收合并完成后，东贝 B 股将终止上市并注销法人资格，东贝集团将承继及承接东贝 B 股的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务。请你公司补充披露：1）截至目前，东贝集团及东贝 B 股债务总额、取得债权人同意函最新进展。2）是否存在明确表示不同意本次吸收合并的债权人；如有，对应债务能否在合理期限内偿还完毕或另行提供担保。3）变更合同主体是否需取得合同相对方的同意以及是否存在法律障碍。4）债权申报期限届满后，由存续方承担相应债务的具体金额，履行期限，上市公司实际偿债能力，有无提前还款或请第三方代为偿付、提供担保等安排，是否有利于保护上市公司和中小投资者利益。请
独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。...... 30
5.申请文件显示，1）东贝集团系境内法人投资设立的股份有限公司，东贝 B 股系外商投资股份有限公司。本次吸收合并完成后，东贝集团将变更为外商投资股份有限公司。2）境外个人 B 股投资者、境外机构 B 股投资者将因本次换股吸收合并而持有东贝集团 A 股。请你公司补充披露：1）本次交易是否适用《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》等相关规定，是否需要取得商务部关于外国投资者对上市公司战略投资审批；如涉及，进一步披露相关程序的履行进展及是否存在法律障碍。2）本次交易涉及的相关证券账户操作、交易和清算交收是否存在障碍。请独立财务顾问
和律师核查并发表明确意见。 ...... 416.申请文件显示，1）本次换股吸并后，所有境内个人 B 股投资者出售其因本次换股吸收合并而持有的东贝集团 A 股将以人民币进行结算。所……
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