公告日期：2020-09-02

海通证券股份有限公司

关于湖北东贝机电集团股份有限公司

换股吸收合并

黄石东贝电器股份有限公司

暨关联交易

之

独立财务顾问报告

（修订稿）

被合并方独立财务顾问

二〇二〇年九月

声明与承诺

海通证券股份有限公司接受黄石东贝电器股份有限公司（以下简称“东贝 B 股”）委托，担任本次换股吸收合并之被合并方独立财务顾问，并制作本独立财务顾问报告。
本独立财务顾问依据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规的有关规定，以及中国证监会的相关要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，遵循客观、公正原则，在本独立财务顾问截至本独立财务顾问报告出具之日所做的尽职调查和对本次重大资产重组的相关资料进行审慎核查的基础上，发表独立财务顾问意见，旨在就本次重大资产重组行为做出独立、客观和公正的评价，以供有关各方参考。

本独立财务顾问出具本独立财务顾问报告系基于如下声明：

1、本独立财务顾问报告所依据的文件和材料由本次重大资产重组各方提供，提供方对其所提供文件和材料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险和责任。
2、本独立财务顾问与本次交易各方当事人均无任何关联关系，就本次交易所发表的有关意见具有独立性。

3、本独立财务顾问的意见是基于本次交易各方均按相关协议的条款和承诺全面和及时履行其所有义务的基础而提出的。

4、本独立财务顾问未对黄石东贝电器股份有限公司的任何策略性、商业性决策或发展前景发表意见，未对其他任何事项发表意见，亦不对本次交易相关各方能否全面和及时履行相关协议及黄石东贝电器股份有限公司是否能够实现或完成本次交易发表意见，对投资者根据本独立财务顾问报告作出的任何投资决策（包括但不限于买入、卖出和持有）可能产生的风险或损失，本独立财务顾问不承担任何责任。

5、本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本独立财务顾问报
告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或说明。未经本独立财务顾问事先书面同意，任何人不得在任何时间、为任何目的、以任何形式复制、分发或者摘录本独立财务顾问报告或其任何内容；对于本独立财务顾问报告可能存在的任何歧义，仅本独立财务顾问自身有权进行解释。

6、如本独立财务顾问报告中结论性意见利用其他证券服务机构专业意见的，本独立财务顾问已进行了必要的审慎核查。除上述核查责任之外，本独立财务顾问并不对其他中介机构的工作过程与工作结果承担任何责任，本独立财务顾问报告也不对其他中介机构的工作过程与工作结果发表任何意见与评价。

7、对本独立财务顾问报告至关重要的而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件作出判断。

8、如本独立财务顾问报告涉及东贝集团、东贝 B 股及本次重大资产重组相关方的信息来自公开信息或有公开的可靠的出处，则本独立财务顾问的责任是确保本独立财务顾问报告所涉信息从相关出处正确摘录。

9、本独立财务顾问报告仅供本次换股吸收合并使用，不得用于任何其他目的，对于本独立财务顾问的意见，需结合本独立财务顾问报告以及本次交易的其他披露文件的整体内容一并进行考虑。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件。

本独立财务顾问在截至本独立财务顾问报告出具之日所做的尽职调查和内部审慎核查的基础上，特别承诺如下：

1、本独立财务顾问已按照相关法律法规履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与东贝集团和东贝 B 股披露的文件内容不存在实质性差异。

2、本独立财务顾问已对东贝集团和东贝 B 股披露的文件进行核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。

3、本独立财务顾问有充分理由确信东贝 B 股委托本独立财务顾问出具意见的本次交易方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

4、本独立财务顾问有关本次换股吸收合并的独立财务顾问意见已提交本独立财务顾问内部核查机构审核，并同意出具此专业意见。

5、本独立财务……
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提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。