公告日期：2020-11-11

黄石东贝电器股份有限公司

关于异议股东保护的专项说明

湖北东贝机电集团股份有限公司（以下简称“东贝集团”）换股吸收合并黄石东贝电器股份有限公司（以下简称“东贝B股”）事宜（以下简称“本次合并”或“本次换股吸收合并”），已获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准湖北东贝机电集团股份有限公司发行股份吸收合并黄石东贝电器股份有限公司的批复》（证监许可[2020]2342号）核准。根据本次换股吸收合并方案，东贝B股符合《上海证券交易所股票上市规则》规定的主动终止上市情形。为充分保护中小股东利益，东贝B股已向东贝B股异议股东提供现金选择权，现就有关情况说明如下：

一、东贝B股异议股东现金选择权安排

根据本公司于2020年9月30日公告的《湖北东贝机电集团股份有限公司换股吸收合并黄石东贝电器股份有限公司暨关联交易报告书（修订稿）》，东贝B股异议股东现金选择权具体安排如下：

为充分保护东贝 B 股全体股东特别是中小股东的利益，本次合并将向东贝 B 股异
议股东提供现金选择权，并由黄石市国有资产经营有限公司（以下简称“黄石国资公司”）担任现金选择权提供方。

在现金选择权实施股权登记日登记在册的东贝 B 股异议股东可以在现金选择权申
报期自行选择以其持有的东贝 B 股股票按照定价基准日前 20 个交易日东贝 B 股股票
交易均价 1.061 美元/股的基础上溢价 15%，即 1.220 美元/股（根据东贝 B 股停牌前一
交易日，即 2020 年 5 月 15 日中国人民银行公布的人民币对美元汇率中间价（1 美元
=7.0936 元人民币）折合为人民币 8.66元/股）的价格全部或部分申报行使现金选择权。
在现金选择权实施股权登记日登记在册的东贝 B 股异议股东行使现金选择权需同时满足以下条件：1、在东贝 B 股召开的审议本次换股吸收合并相关事项的股东大会上就本次换股吸收合并方案相关议案和逐项表决的各项子议案，以及就合并双方签署《合并协议》相关议案表决时均投出有效反对票；2、自东贝 B 股审议本次换股吸收合并相关事项的股东大会股权登记日起，作为有效登记在册的东贝 B 股股东，持续持有
代表该反对权利的股票至现金选择权实施日；3、在现金选择权申报期内成功履行相关申报程序；4、不存在无权主张行使现金选择权的情形。

下述东贝 B 股异议股东不享有现金选择权：1、已承诺放弃现金选择权的东贝 B
股异议股东；2、其他存在权利限制且届时未依法或按约解除权利限制的东贝 B 股异议股东；3、其他根据适用法律不得行使现金选择权的股东。

行使现金选择权的东贝 B 股异议股东将对应的东贝 B 股股份过户到现金选择权提
供方名下，该等行使现金选择权的东贝 B 股异议股东无权再就其申报行使现金选择权的股份向东贝 B 股、东贝集团或任何同意本次合并的东贝 B股股东主张权利。

在东贝 B 股审议本次换股吸收合并相关事项的股东大会股权登记日之后，若东贝B 股异议股东发生股票卖出/减少行为（包括但不限于被司法拍卖、强制扣划等情形）的，其享有现金选择权的股份数量相应减少；若东贝 B 股异议股东发生股票买入/增加行为（包括但不限于划转等情形），其享有现金选择权的股份数量不增加。

自定价基准日（含当日）起至换股实施日（含当日）止期间内，若东贝 B 股发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则上述现金选择权价格将相应调整。
如果《合并协议》约定的本次合并的生效条件或者实施条件未能全部满足或被合并双方适当豁免，导致本次合并不能实施，则相关东贝 B 股异议股东不能行使现金选择权，也不能就此向合并双方主张任何赔偿或补偿。

于换股实施日，未申报、部分申报、无权申报或无效申报行使现金选择权的东贝
B 股股东持有的东贝 B 股股票，及现金选择权提供方因向东贝 B 股异议股东实际支付
现金对价而受让取得的东贝 B 股股票，将全部按照换股比例转换为东贝集团本次发行的 A 股股票。东贝集团持有的东贝 B 股股份均不参与换股，也不行使现金选择权，该等股份将在本次合并完成后予以注销。

关于现金选择权的详细安排（包括但不限于现金选择权实施日，现金选择权的申报、结算和交割等）由东贝 B 股与现金选择权提供方协商一致后确定，并依据法律、法规以及上海证券交易所（以下简称“上交所”）的规定及时进行信息披露。

现金选择权提供方向东贝 B 股异议股东支付的最大现金对价测算情况如下所示：

项目 东贝B股股份数及对价

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