
公告日期:2020-11-11
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北京市康达律师事务所
关于
黄石东贝电器股份有限公司主动终止上市
之专项法律意见书
康达法意字[2020]第(2237)号
2020年11月10日
北京市康达律师事务所
关于
黄石东贝电器股份有限公司主动终止上市之
专项法律意见书
致:黄石东贝电器股份有限公司
北京市康达律师事务所(以下简称“本所”)接受黄石东贝电器股份有限公司(以下简称“公司”或“东贝 B 股”)的委托,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)、《关于改革完善并严格实施上市公司退市制度的若干意见》(以下简称“《退市制度若干意见》”)、《上海证券交易所股票上市规则》(以下简称《“上交所上市规则》”)等有关法律、法规以及规范性文件的要求, 按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神, 特就东贝B股于湖北东贝机电集团股份有限公司(以下简称“东贝集团”)以换股方式吸收合并东贝 B 股(以下简称“本次吸收合并”)后主动终止在上海证券交易所(以下简称“上交所”)上市(以下简称“本次终止上市”)事宜出具本专项法律意见书。
本专项法律意见书仅对出具日之前已经发生或存在的事实且与本次交易有关的法律问题发表法律意见,不对有关会计、审计、资产评估、投资决策等专业事项发表意见。在本专项法律意见书中对有关审计报告、验资报告、资产评估报告等专业报告中某些数据和结论的引述,并不意味着本所对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证,本所并不具备核查并评价该等数据、结论的适当资格。
本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本专项法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实, 严格履行了法定职责, 遵循了勤勉尽责和诚实信用原则, 进行了充分的核查验证, 保证法律意见所认定的事实真实、准确、完整, 所发表的结论性意见合法、准确, 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏, 并承担相应法律责任。
本专项法律意见书仅供东贝B股为本次终止上市之目的而使用,不得用作任何其他目的。本所律师同意将本专项法律意见书作为东贝B股申请本次终止上市必备的法定文件, 随其他申报材料一起上报上交所,并依法对出具的法律意见承担责任。
一、东贝B股的基本情况
(一)经本所律师核查,东贝 B 股系根据中国证监会《关于确定黄石东贝电器股份有限公司(筹)为境内上市外资股预选企业的通知》(证监国字[1998]26 号)、湖北省国有资产管理局《关于黄石东贝电器股份有限公司(筹)拟发行 B 种上市股票资产评估立项的审核意见》(鄂国资办评发[1998]82 号)、湖北省体改委《关于设立黄石东贝电器股份有限公司的批复》(鄂体改[1999]20 号)等批准,由黄石东贝冷机集团公司、常州洛克制冷电气有限公司、常熟碧溪无线电厂、诸暨市无线电厂、浙江绍兴冲压件总厂、武汉市新华五金厂共同发起设立,设立时总股本为人民币 12,000 万元。
(二)经中国证券监督管理委员会证监发行字[1999]56 号文批准,东贝 B 股以私募
的方式向境外成功发行每股面值人民币 1.00 元的境内上市外资股(B 股)10000 万股,并
于上海证券交易所上市。B 股发行后东贝 B 股的注册资本增至 22,000 万元。
根据中国证券监督管理委员会证监发行字[1999]56号文批准、湖北省体改委出具《关于确认黄……
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