公告日期：2025-12-10

证券代码：832151 证券简称：听牧肉牛 主办券商：东吴证券
云南海潮集团听牧肉牛产业股份有限公司董事会制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

公司第三届董事会第三十六次会议于2025年12月10日在公司会议室召开，审议并通过《关于<拟修订公司相关制度>的议案》，表决结果：该议案同意 5 票，无反对和弃权票。该议案还需提交 2025 年第四次临时股东会审议。
二、 分章节列示制度的主要内容

云南海潮集团听牧肉牛产业股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总 则

第一条 为规范云南海潮集团听牧肉牛产业股份有限公司（以下简称“公司”）
董事会议事和决策行为，保障董事会的高效运作和科学决策，根据《中华人民共和国公司法》《非上市公众公司监督管理办法》《非上市公众公司监管指引第3号-章程必备条款》《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》等有关法律、法规、规范性文件及《云南海潮集团听牧肉牛产业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等的规定，特制定本董事会议事规则。

第二章 董 事

第二条 凡有《公司章程》规定的关于不得担任董事的情形之一的，不得担
任董事。

第三条 董事由股东会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。
董事在任期届满以前，股东会不能无故解除其职务。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，履行董事职务。

第四条 董事应当遵守法律、行政法规、部门规章、业务规则和《公司章程》，
对公司负有忠实义务。

董事应当在任职时向公司报备其任职、职业经历及持有公司股票情况。上述报备事项发生变化的，应当通知公司并将最新资料向公司备案。

董事应当在公司在全国中小企业股份转让系统挂牌时或在股东会通过其任命后五个交易日内签署遵守全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称全国股份转让系统公司）业务规则及监管要求的《董事声明及承诺书》（以下简称承诺书），并向全国股份转让系统公司报备。

第五条 董事应当遵守法律、行政法规、部门规章、业务规则和《公司章程》，
对公司负有勤勉义务。

第六条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，
视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。

第七条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面
辞职报告，不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。

如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程规定，履行董事职务。发生前述情形的，公司应当在两个月内完成董事补选。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第八条 董事提出辞职在其辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移
交手续，其对公司和股东负有的忠实义务，在任期结束后2年内仍然有效，其对
公司商业机密的保密义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。
第三章 董事会的职权

第九条 公司董事会设董事长一人。

第十条 董事会对股东会负责，行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）聘任或者解聘公司经理；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十）制订公司的基本管理制度；

（十一）制订公司章程的修改方案；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十三）审议公司定期报告；

（十四）向股东会提请聘请或更换为公司审……
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