公告日期：2026-04-13

东吴证券股份有限公司

关于苏州卓兆点胶股份有限公司

一级子公司对外投资暨关联交易的核查意见

东吴证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为苏州卓兆点胶股份有限公司（以下简称“卓兆点胶”或“公司”）向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《北京证券交易所证券发行上市保荐业务管理细则》《北京证券交易所股票上市规则》《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 14 号——保荐机构持续督导》等有关规定，对卓兆点胶一级子公司对外投资暨关联交易的事项进行了认真、审慎核查，具体情况如下：
一、对外投资概述

（一）基本情况

苏州卓兆点胶股份有限公司（以下简称“公司”）基于公司战略布局和业务发展需要，公司拟通过一级全资子公司苏州卓兆自动化科技有限公司（以下简称“卓兆自动化”）与苏州卓能企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“苏州卓能”）在江苏省苏州市设立二级子公司苏州卓兆新能源科技有限公司（暂定名）（以下简称“卓兆新能源”或“二级子公司”）。注册地址拟为苏州高新区五
台山 189 号 6 幢 5 楼，注册资本为人民币 500 万元。

卓兆新能源的经营范围拟为：研发、生产、销售：自动化设备、精密机械设备、机械设备、环保设备、实验室设备、电子产品、通讯设备、电子专用设备、五金产品、模具；软件开发、软件销售；计算机领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；机电设备、仪器仪表、智能仪器仪表领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；销售：橡胶制品、塑料制品、密封件、紧固件、工业自动控制系统装置、工业控制计算机及系统、机械电气设备、气压动力机械
及元件、机械零件及零部件、轴承、齿轮和传动部件、非危险化工产品；国内贸易代理；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

卓兆新能源的名称、注册地址、经营范围等相关信息以当地市场监督管理部门最终核定为准。

（二）是否构成重大资产重组

本次交易不构成重大资产重组。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条的规定：“上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：
1、购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 50%以上；

2、购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到 50%以上，且超过 5,000 万元人民币；

3、购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到 50%以上，且超过 5,000 万元人民币。”

根据《持续监管办法》第二十七条规定：“上市公司实施重大资产重组的标准，按照《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条予以认定，其中营业收入指标执行下列标准：购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到百分之五十以上，且超过五千万元人民币”。

公司本次对外投资金额 500 万元，占最近一个会计年度（2025 年）经审计
总资产的 0.58%、净资产的 0.79%，故本次交易不构成重大资产重组。

（三）是否构成关联交易

本次交易构成关联交易。

本次拟新设二级子公司卓兆新能源的少数股东为苏州卓能，公司董事、董事长、董事会秘书谢凌志先生为苏州卓能执行事务合伙人，因此，本次交易构成关联交易。

（四）决策与审议程序

2026 年 4 月 10 日，公司召开第二届董事会第七次会议，审议通过《关于对
外投资设立二级子公司暨关联交易的议案》，表决结果：同意 4 票；反对 0 票；弃权 0 票。关联董事谢凌志回避表决。

2026 年 4 月 9 日，公司召开第二届董事会独立董事 2026 年第一次专门会
议，审议通过《关于对外投资设立二级子公司暨关联交易的议案》，表决结果：
同意 2 票；反对 0 票；弃权 0 票。

本议案无需提交股东会审议。

（五）交易生效需要的其它审批及有关程序

本次对外投资成立二级子公司尚需向当地工商管理部门申请登记注册。

（六）本次对外投资不涉及进入新的领域

（七）投资对象是否开展或拟开展私募投资活动

本次交易标的不涉及开展或拟开展私募投资活动，不是已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，不会将公司主营业务变更为……
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