公告日期：2025-07-24

证券代码：920027 证券简称：交大铁发 公告编号：2025-073
四川西南交大铁路发展股份有限公司董事会议事规则

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

四川西南交大铁路发展股份有限公司于2025年7月23日召开第四届董事会第四次会议，审议通过了《关于制定及修订由股东会审议通过的公司治理相关制度的议案》之子议案 2.2：《关于修订〈四川西南交大铁路发展股份有限公司董事
会议事规则〉的议案》；议案表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议
案尚需提交股东会审议。
二、 制度的主要内容，分章节列示：

四川西南交大铁路发展股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总则

第一条 为了进一步规范四川西南交大铁路发展股份有限公司（以下简称
“公司”或“本公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《北京证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件和《四川西南交大铁路发展股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制订本规则。

第二条 董事会应当依法履行职责，确保公司遵守法律、法规、部门规章、
北京证券交易所（以下简称“北交所”）业务规则和《公司章程》的规定，公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的合法权益。

公司应当保障董事会依照法律、法规、部门规章、业务规则和《公司章程》的规定行使职权，为董事正常履行职责提供必要的条件。

第二章 董事会的组成

第三条 董事会是公司经营管理的决策机构，维护公司和全体股东的利益，
负责公司发展目标和重大经营活动的决策。董事会对股东会负责。

第四条 董事会由 8 名董事组成，其中 3 名独立董事。公司职工人数如超过
300 人的，则公司董事会设 1 名由职工代表担任的董事。

董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。

第五条 公司董事会设董事长 1 人，由董事会以全体董事的过半数选举产
生。

第六条 公司设董事会秘书 1 名，负责股东会和董事会会议的筹备、文件保
管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。

第七条 董事会设置审计委员会并制定相应的工作细则。审计委员会成员为
不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中的会计专业人士担任召集人。公司董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。

除审计委员会外，公司根据《公司章程》在董事会中设置提名、薪酬与考核、战略等专门委员会。提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。

第三章 董事会的职权

第八条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；

（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散和变更公司形式的方案；

（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）制订《公司章程》的修改方案；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；

（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十五）法律、行政法规、部门规章、《公司章程》或股东会授予的其他职权。

超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

第九条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
项、委……
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