公告日期：2022-06-27

华融证券股份有限公司

关于推荐陕西科隆新材料科技股份有限公司股票

在全国中小企业股份转让系统挂牌的推荐报告

根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股转公司”）下发的《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》（以下简称“《业务规则》”），以及《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引》（以下简称“《基本标准指引》”），陕西科隆新材料科技股份有限公司（以下简称“科隆新材”、“股份公司”或“公司”）就其股票在全国中小企业股份转让系统挂牌事宜经过董事会决议、股东大会批准，并向全国股转公司提交了申请挂牌报告及股票公开转让的报告。

根据全国股转公司发布的《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引（试行）》（以下简称“《尽调指引》”），华融证券股份有限公司（以下简称“华融证券”或“主办券商”）对科隆新材的业务与行业、财务状况、公司治理和公司合法合规事项等进行了尽职调查，对科隆新材本次申请其股票在全国中小企业股份转让系统挂牌出具本推荐报告。
一、尽职调查情况

华融证券推荐科隆新材挂牌项目组（以下简称“项目组”）根据《业务规则》《基本标准指引》及《尽调指引》的要求，对科隆新材进行了尽职调查，了解的主要事项包括公司的基本情况、历史沿革、独立性、关联交易、同业竞争、规范运作、业务与行业、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及员工情况、财务状况、公司治理、发展前景及重大事项等。

项目组与科隆新材董事长、董事、总经理、财务负责人、董事会秘书、监事以及部分员工进行了交谈，并听取了公司聘请的北京市嘉源律师事务所律师、致同会计师事务所（特殊普通合伙）注册会计师的意见；查阅了《公司章程》、“三会”即股东（大）会、董事会、监事会会议决议及会议记录、公司各项规章制度、会计凭证、会计账簿、审计报告、工商行政管理部门登记资料及纳税凭证等；了
解了公司的生产经营状况、内控制度、规范运作情况和发展计划。通过上述尽职调查，项目组出具了《华融证券股份有限公司关于推荐陕西科隆新材料科技股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌之尽职调查报告》（以下简称“《尽职调查报告》”）。
二、推荐理由及推荐意见

（一）依法设立且存续满两年

公司前身咸阳科隆特种橡胶制品有限公司（以下简称“科隆有限”）系由咸阳科隆特种橡胶制品研究所（以下简称“科隆研究所”）改制而来。

1996 年 1 月，科隆研究所由邹威文、邹威宁、王伟及王勇胜 4 名自然人投
资设立，注册资本为 8.00 万元，挂靠在集体企业咸阳科隆实业公司（以下简称“科隆实业”）下，经济性质为集体所有制。

2009 年 1 月，科隆研究所与科隆实业脱离挂靠关系，改制为咸阳科隆特种
橡胶制品有限公司，注册资本 1,000.00 万元。2007 年 12 月，科隆实业出具《关
于咸阳科隆特种橡胶制品研究所脱离我公司的决定》（发字 2007[08]号），同意科隆研究所与科隆实业脱离挂靠关系，并确认科隆研究所设立时科隆实业未投入资金；2008 年 12 月，科隆实业出具《关于咸阳科隆橡胶制品研究所改制的决定》（发字 2008[08]号），同意科隆研究所改制为有限责任公司，确认邹威文及穆倩
分别持有科隆有限 51.00%以及 49.00%股权；2011 年 5 月，咸阳市人民政府出具
《咸阳市人民政府关于咸阳科隆特种橡胶制品有限公司产权界定的批复》（咸政函[2011]49 号），确认科隆研究所存续期间无国有资产与集体资产投入，同意其进行“公司制改造”；2011 年 11 月，陕西省人民政府出具《陕西省人民政府关于咸阳科隆特种橡胶制品有限公司产权界定的批复》（陕政函[2011]244 号），确认科隆研究所“资产中无国有资产和集体资产”。

2015 年 7 月，科隆有限整体变更为股份公司。公司以截至 2014 年 12 月 31
日科隆有限经审计的净资产 245,575,057.62 元，按 1:0.2036 的比例整体折合股本
5,000.00 万股，每股面值 1.00 元，其余 195,575,057.62 元计入资本公积。2015
年 4 月 20 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具《审计报告》（信会师报

字[2015]第 210923 号），以 2014 年 12 月 31 日为基准日，科隆有限的账面净资
产为 245,575,057.62 元；2015 年 5 月 26 日，北京中天华评估有限责任公司出具
《资产评估报告》（中天华资评报字[2015]1090 号），确认截至 2014 年 12 月 31
日公司净资产的评估价值为 26,104.37 万元；2015 年 5 月 28 日……
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