公告日期：2025-07-23

证券代码：920098 证券简称：科隆新材 公告编号：2025-072
陕西科隆新材料科技股份有限公司董事会议事规则

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

陕西科隆新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 7 月 21
日召开第三届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于取消监事会、废止《监事会议事规则》并修订《公司章程》及其附件的议案》，修订了《陕西科隆新材料科技股份有限公司董事会议事规则》；议案表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案尚需提交公司 2025 年第二次临时股东会审议。
二、 制度的主要内容，分章节列示：

陕西科隆新材料科技股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总则

第一条 为了进一步规范陕西科隆新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司章程指引》《北京证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件和《陕西科隆新材料科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），制定本规则。

第二条 董事会根据《公司法》《公司章程》和股东会规定和授予的职权，
依法对公司进行经营管理，对股东会负责并报告工作。

第三条 公司董事会由股东会选举产生，并对股东会负责。

第四条 本规则对公司全体董事具有约束力。

第二章 董事会的组成和职权

第五条 公司设董事会，董事会由7名董事组成，其中非独立董事4名，独立董事3名；董事会设董事长1人，由董事会以全体董事的过半数选举产生；职工董事1人，职工董事由公司职工代表担任，由公司职工通过职工代表大会选举产生。公司董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不得超过公司董事总数的1/2。

第六条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十）制订公司的基本管理制度；

（十一）制订本章程的修改方案；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十五）审议批准未达到《公司章程》规定应由股东会审议标准的担保、提供财务资助事项；

（十六）法律、行政法规、部门规章、《公司章程》授予的其他职权。

公司重大事项应当由董事会集体决策，董事会不得将法定职权授予个别董事或者他人行使。

公司董事会设立审计委员会，审计委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。审计委员会成员全部由董事组成，独立董事应当过半数并担任召集人，该召集人需为会计专业人士。董事会负责制定审计委员会工作规程，规范审计委员会的运作。

超过董事会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

第七条 公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外），达到下列标准之一但未达到股东会审议标准的，应提交董事会批准：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）占公司最近一期经审计总资产的 10%以上；

（二）交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且超过1000 万元；

（三）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 1……
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