公告日期：2025-07-23

证券代码：920098 证券简称：科隆新材 公告编号：2025-093
陕西科隆新材料科技股份有限公司

子公司管理制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

陕西科隆新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 7 月 21
日召开第三届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于修订、制定公司部分内部管理制度的议案》之子议案 5.16 修订《子公司管理制度》；议案表决结果：同
意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案无需提交股东会审议。

二、 制度的主要内容，分章节列示：

陕西科隆新材料科技股份有限公司

子公司管理制度

第一章 总则

第一条 为加强陕西科隆新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）对子公司的管理控制，规范公司内部运行机制，有效控制经营风险，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《北京证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件和《陕西科隆新材料科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制订本制度。

第二条 本制度所称子公司是指根据公司总体发展战略规划、业务发展需要、提高公司竞争力的需要而依法设立的，具有独立法人资格主体的公司。子公司的
形式包括：

（一）全资子公司：指公司直接或间接投资且在该子公司中持股比例为100%；

（二）指公司持股在 50%以上，或未达到 50%但能够决定其董事会半数以上成员的组成，或者通过协议或其他安排能够实际控制的子公司（包括全资子公司的控股子公司、控股子公司的全资子公司和控股子公司）。

第三条 子公司应当遵循本制度的规定，结合公司其他内部控制制度，根据自身的经营特点和环境条件，制定具体实施细则。子公司同时控股其他公司的，应参照本制度要求逐层建立对其子公司的管理制度，并接受公司的监督。

第二章 子公司治理结构

第四条 公司依据对子公司资产控制和公司规范运作要求，享有对子公司的重大事项管理的权利；公司各职能部门在其职能范围负有对子公司指导、监督和服务的义务。

第五条 子公司在公司总体目标框架下，独立经营和自主管理，合法有效地运作企业法人财产。子公司应遵守监管部门对公司的各项管理规定，遵守公司关于公司治理、关联交易、信息披露、财务管理等方面的各项管理制度。

第六条 公司通过委派董事、监事、高级管理人员等方式实现对子公司的治理监督和管理。

第七条 董事、监事的委派程序：

（一）由公司总经理提名候选人；

（二）报公司董事会讨论通过；

（三）公司人事部门根据子公司章程的规定，以公司名义办理正式的委派公文；

（四）子公司根据其公司章程的规定，提交其董事会（或执行董事）、股东
会审议聘任；

（五）公司董事会办公室对子公司董事、监事委派情况予以备案。

第八条 总经理的委派程序：

（一）由公司总经理任命候选人；

（二）公司人事部门根据子公司章程的规定，以公司名义办理正式的委派公文；

（三）子公司根据其公司章程的规定，提交其董事会（或执行董事）、股东会审议聘任；

（四）公司董事会办公室对子公司总经理的委派情况予以备案。

第九条 公司派往各子公司的董事、监事、高级管理人员具有以下职责：

（一）依法行使董事、监事、高级管理人员职权，承担董事、监事、高级管理人员责任；

（二）督促子公司认真遵守国家有关法律、法规之规定，依法经营，规范运作；

（三）协调公司与子公司之间的工作；

（四）保证公司发展战略、董事会及股东会决议在其任职子公司的贯彻执行；
（五）忠实、勤勉、尽职尽责，切实维护公司在子公司中的利益不受侵犯；
（六）定期或应公司要求汇报任职子公司的生产经营情况，及时向公司报告根据《北京证券交易所股票上市规则》需公司及时披露的在其任职子公司发生的重大事项；

（七）对于子公司董事会（或执行董事）、监事会（如有）或股东会需审议的事项，应事先与公司沟通，酌情按规定程序提请公司总经理办公会议、董事会或股东会审议；

（八）承担公司交办的其他工作。

第十条 公司派往子公司的董事、监事、高级管理人员应当严格遵守法律……
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