公告日期：2025-07-23

证券代码：920098 证券简称：科隆新材 公告编号：2025-066
陕西科隆新材料科技股份有限公司

第三届董事会第二十五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、会议召开和出席情况
（一）会议召开情况

1.会议召开时间：2025 年 7 月 21 日

2.会议召开地点：公司会议室

3.会议召开方式：现场会议结合通讯会议

4.发出董事会会议通知的时间和方式：2025 年 7 月 16 日以文件方式发出

5.会议主持人：邹威文

6.会议列席人员：公司高级管理人员及监事

7.召开情况合法、合规、合章程性说明：

本次会议召开符合《公司法》《陕西科隆新材料科技股份有限公司章程》和《陕西科隆新材料科技股份有限公司董事会议事规则》的有关规定。
（二）会议出席情况

会议应出席董事 6 人，出席和授权出席董事 6 人。

二、议案审议情况
（一）审议通过《关于使用自有资金支付募投项目所需资金并以募集资金等额置
换的议案》

1.议案内容：

为提高陕西科隆新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）运营管理效
率，保障募投项目的顺利推进，不影响公司募投项目的正常实施，公司拟使用自有资金支付部分募投项目款项并以募集资金等额置换。具体内容详见公司于2025年 7 月 23 日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披露的《关于使用自有资金支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的公告》(公告编号：2025-067)

2.议案表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。

本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，同意将该议案提交董事会审议。保荐机构国新证券股份有限公司对本议案发表了无异议的核查意见。

3.回避表决情况：

本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。

4.提交股东会表决情况：
本议案无需提交股东会审议。
（二）审议通过《关于取消监事会、废止<监事会议事规则>并修订<公司章程>
及其附件的议案》

1.议案内容：

为进一步完善公司治理结构，提高公司规范运作和科学决策水平，奠定公司长期稳定健康发展的坚实基础，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》等法律、法规及规范性文件的规定，结合公司的实际情况，公司将不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，公司《监事会议事规则》相应废止；同时，《公司章程》及其附件《股东会议事规则》《董事会议事规则》中涉及监事/监事会等相关条款亦作相应修订。在公司股东会审议通过取消监事会事项前，公司监事会需继续严格按照法律、法规及规范性文件的要求履行职能。

同时，董事会提请公司股东会授权董事长或其授权人士在相关议案经股东会审议批准后及时办理工商登记、章程备案等事项，授权期限自股东会审议通过之日起，至相关登记、备案事项办理完成之日止。

具体内容详见公司于 2025 年 7 月 23 日在北京证券交易所信息披露平台
（www.bse.cn）披露的《关于取消监事会并拟修订<公司章程>公告》(公告编号：2025-069)、《公司章程》（公告编号：2025-070）、《股东会议事规则》（公告编号：
2025-071）及《董事会议事规则》（公告编号：2025-072）。

2.议案表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。

3.回避表决情况：

本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。

4.提交股东会表决情况：
本议案尚需提交股东会审议。
（三）审议通过《关于公司董事会换届并选举公司第四届董事会非独立董事的议
案》

1.议案内容：

鉴于公司第三届董事会任期将届满，根据《公司法》《公司章程》等法律法规、规范性文件的有关规定，经公司独立董事专门会议对公司第四届董事会非独立董事候选人的任职资格审查，公司董事会拟提名邹威文先生、穆倩女士、杨锦娟女士为公司第四届董事会非独立董事候选人，任期自股东会审议通过之日起三
年。具体内容详见公司于 2025 年 7 月 23 日在北京证券交易所信息披露平台
（www.bse.cn）披露的《董事换届公告》(公告编号：2025-073)

2.议案表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。

本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，同意将该议案提交董事会审议。
3.回避表决情况：

本议案不涉及关联交易事项，无……
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