公告日期：2025-07-23

证券代码：920098 证券简称：科隆新材 公告编号：2025-084
陕西科隆新材料科技股份有限公司关联交易管理制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

陕西科隆新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 7 月 21
日召开第三届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于修订、制定公司部分内部管理制度的议案》之子议案 5.07 修订《关联交易管理制度》；议案表决结果：
同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案尚需提交公司 2025 年第二次临时股东
会审议。
二、 制度的主要内容，分章节列示：

陕西科隆新材料科技股份有限公司

关联交易管理制度

第一章 总则

第一条 为了规范陕西科隆新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）的关联交易，保证公司与各关联人所发生的关联交易的合法性、公允性、合理性；为了保证公司各项业务能够通过必要的关联交易顺利地开展，保障股东和公司的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》《北京证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等其它有关法律、法规、部门规章和规范性文件及《陕西科隆新材料科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本制度。

第二条 公司在确认和处理有关关联人之间关联关系与关联交易时，应遵循
并贯彻以下原则：

（一）尽量避免或减少与关联人之间的关联交易。

（二）确定关联交易价格时，应遵循“自愿、平等、诚实信用以及等价有偿”的原则，并以书面协议方式予以确定。

（三）关联董事和关联股东回避表决。

（四）必要时聘请独立财务顾问或专业评估机构发表意见和报告。

第三条 公司在处理与关联人之间的关联交易时，不得损害全体股东（特别是中小股东）的合法权益。公司应当采取有效措施防止关联人以垄断采购或者销售渠道等方式干预公司的经营，损害公司利益。关联交易应当具有商业实质，价格应当公允，原则上不偏离市场独立第三方的价格或者收费标准等交易条件。
公司及其关联人不得利用关联交易输送利益或者调节利润，不得以任何方式隐瞒关联关系。

第四条 公司应当与关联人就关联交易签订书面协议。协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，合同或协议内容应当明确、具体、可执行。
第五条 因关联人占用或者转移公司资金、资产或者其他资源而给公司造成损失或者可能造成损失的，公司董事会应当及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或者减少损失，并追究有关人员的责任。

第六条 公司全资、控股子公司发生的关联交易，视同公司行为适用本制度。
第二章 关联方和关联关系

第七条 公司应当根据对公司控制和影响的方式、途径、程序及可能的结果等方面对关联人作出实质性判断，并作出不损害公司利益的选择。

第八条 公司的关联人包括关联法人和关联自然人。

第九条 具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人：

（一）直接或者间接控制公司的法人或其他组织；

（二）由本条第（一）项法人直接或者间接控制的除公司及公司控股子公司以外的法人或其他组织；

（三）由本条第（二）项所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事、高级管理人员的除公司及公司控股子公司以外的法人或其他组织；
（四）直接或间接持有公司百分之五以上股份的法人或其他组织；

（五）中国证监会、北京证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司利益对其倾斜的法人或其他组织。

第十条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人:

（一）直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；

（二）公司董事、高级管理人员；

（三）直接或者间接控制公司的法人或者其他组织的董事、高级管理人员；
（四）本条第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、年满 18 周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母；

（五）中国证监会、北京证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司利益对其倾斜的自然人。

第十一条 在过去 12 个月内或者根据相关协议安排在未来 12 个月内，存在
本制度第九条或者第十条规定的情形之一的，……
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