公告日期：2025-10-09

国金证券股份有限公司

关于上海巴兰仕汽车检测设备股份有限公司关联交易的核查意见
国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”或“保荐机构”）作为上海巴兰仕汽车检测设备股份有限公司（以下简称“巴兰仕”、“发行人”或“公司”）向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《北京证券交易所股票上市规则》等相关规定，对公司全资子公司购买资产暨关联交易以及新增预计2025年日常关联交易事项进行了核查，核查情况如下：

一、关于全资子公司购买资产暨关联交易

（一）交易概况

1、基本情况

根据公司战略规划和业务发展需要，为进一步扩充公司产品品类和扩大客户群体，促进公司智能化产品的战略布局，从而进一步提升公司的市场份额和增强公司的盈利能力，实现“一站式汽车后市场解决方案供应商”愿景，公司全资子公司上海巴兰仕智能科技有限公司拟向关联方宝合云豹智能科技（上海）有限公司及其下属子公司（以下简称“宝合智能”）购买其持有的智能工具柜、智能工具车及管理系统等智能系统业务和绝缘工具、车间装备、工位器具、扭力工具等工具类业务相关的存货、固定资产及部分无形资产等资产（以下简称“标的资产”）。

公司聘请了金证（上海）资产评估有限公司对标的资产于2025年8月31日的价值进行了评估，评估价值为2,158.85万元（含增值税），双方将根据资产评估报告的公允价值为基准协商确定交易金额，实际转让对价按照“实际交付资产数量×对应评估公允单价”的计算方式确定，交易金额预计不超过2,158.85万元（含增值税），具体内容以最终签订的《资产收购协议》为准。

2、本次交易不构成重大资产重组

根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定：“上市公司及其
控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：

（一）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上；

（二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上，且超过5,000万元人民币；

（三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5,000万元人民币。”
根据公司最近一个会计年度（2024年）经审计的合并财务会计报告，截至2024年12月31日，公司资产总额为70,733.21万元，净资产额为49,459.14万元，2024年度公司营业收入为 105,712.79万元。本次拟收购资产金额预计不超过2,158.85万元（含增值税），占最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的3.05%、净资产额的4.36%，故本次交易不构成重大资产重组。

3、是否构成关联交易

本次交易构成关联交易。

4、审议和表决情况

（1）独立董事专门会议审议情况

公司于2025年9月30日召开第五届董事会独立董事第一次专门会议，审议通过了《关于全资子公司购买资产暨关联交易的议案》，表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。

（2）董事会审议情况

公司于2025年9月30日召开第五届董事会第四次会议，审议通过了《关于全资子公司购买资产暨关联交易的议案》，表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，关联董事蔡喜林回避表决。

根据法律法规和《公司章程》的相关规定，本议案未达到股东会审议标准，无需提交股东会审议。

（二）交易对方的情况

名称：宝合云豹智能科技（上海）有限公司

注册地址：上海市嘉定区外冈镇朱戴路2051号2幢1层A区

企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

成立日期：2012年8月6日

法定代表人：吴金虎

实际控制人：吴金虎

经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；金属工具制造；电工器材制造；金属结构制造；智能基础制造装备制造；五金产品制造；通用零部件制造；智能机器人的研发；金属成形机床销售；智能控制系统集成；机械设备研发；软件开发；智能机器人销售；五金产品批发；液压动力机械及元件销售；电子元器件与机电组件设备销售；劳动保护用品销售；建筑材料销售；金属材料销售；橡胶制品销售；电子产品销售；电气设备销售；通讯设备销售；安防设备销售；汽车零配件批发；汽车零配件零售；汽车装饰用品销售；包装材料及制品销售；户外用品销售；仪器仪表销售；消防器材销售；电线、电缆经营；计算机软硬件及辅助设备批发；化工产品销售（不含许可类化工产品）；第一类医……
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