公告日期：2025-09-29

云南生物谷药业股份有限公司

章 程

二〇二五年

第一章 总则

第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《北京证券交易所股票上市规则》和其他有关规定，制定本章程。

第二条 云南生物谷药业股份有限公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。

公司系由云南生物谷灯盏花药业有限公司（以下简称“有限公司”）整体变更，并由有限公司原股东以发起设立方式设立；在云南省昆明市市场监督管理局（原云南省昆明市工商行政管理局）注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为 915301007134092367。

第三条 公司于 2020 年 6 月 21 日经全国中小企业股份转让系统有限责任公
司（以下简称“全国股转公司”）审核同意，于 2020 年 6月 24 日经中国证券监
督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准，首次向不特定合格投资者公
开发行人民币普通股 6,849,000 股，于 2020 年 7 月 27 日在全国中小企业股份转
让系统（以下简称“全国股转系统”）精选层挂牌；于 2021 年 11 月 15 日由全
国股转系统精选层挂牌公司平移为北京证券交易所（以下简称“北交所”）上市公司，上市时间自公司在精选层挂牌之日起连续计算。

第四条 公司注册名称：云南生物谷药业股份有限公司。

第五条 公司住所：云南省红河州弥勒市福城街道办事处云南弥勒产业园区康健路 1 号。

第六条 公司注册资本为人民币 124,000,007 元。

第七条 公司为永久存续的股份有限公司。

第八条 公司的董事长为公司的法定代表人。

董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、总经理和其他高级管理人员。

第十一条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书及本章程规定的其他人员。

第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设立中国共产党的组织、开展党的活动。公司应当为党组织的活动提供必要条件。

第二章 经营宗旨和范围

第十三条 公司经营宗旨：秉持“责任、合作、发展”的经营宗旨，提供客户需要的产品与服务，为发展民族医药产业、服务人类健康事业做出贡献。

第十四条 经依法登记，公司的经营范围为：许可项目：药品生产；药品批发；药品零售；药品进出口；药品委托生产；食品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：货物进出口；技术进出口；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；保健食品（预包装）销售；初级农产品收购；食用农产品初加工；食用农产品批发；食用农产品零售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

第三章 股份

第一节 股份发行

第十五条 公司的股份采取记名股票的形式，公司发行的所有股份均为普通
股。

第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一
股份应当具有同等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者 个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。

第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。

第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司集中登记存
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