公告日期：2025-07-31

证券代码：831167 证券简称：鑫汇科 公告编号：2025-077
深圳市鑫汇科股份有限公司

子公司管理制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

深圳市鑫汇科股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 7 月 31 日召开
第四届董事会第十九次会议，审议通过了《关于制定及修订公司部分内部管理制度的议案》之子议案 3.16：《制定〈子公司管理制度〉》，表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案无需提交股东会审议。
二、 制度的主要内容，分章节列示：

深圳市鑫汇科股份有限公司

子公司管理制度

第一章 总 则

第一条 深圳市鑫汇科股份有限公司（以下简称“公司”）为加强对子公司的管理控制，持续提高公司治理水平，更好地保障公司健康、可持续发展，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《北京证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》以及《深圳市鑫汇科股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)等规定，结合公司的实际情况，制定本制度。

第二条 本制度所称子公司指公司持有其 50%以上股份，或者持股比例在
50％以下但是依据协议或者公司所持股权能够对被持股公司股东会决议产生重大影响的公司；参股公司指公司持有其股份在 50％以下且不能对其股东会决议产生重大影响的公司。

第三条 各子公司应遵循本制度,结合公司内部控制的相关规定,根据自身经营特点，制定具体的实施细则,以保证本制度的贯彻和执行。公司各职能部门应按照相关内控制度,及时对子公司、参股公司做好服务、指导、监督等工作。
第二章 子公司的管理原则

第四条 本制度旨在加强对子公司的管理，建立有效的控制机制，对公司的组织、资源、资产、投资和运作进行风险控制，提高公司整体运作效率和抗风险能力。

第五条 公司依据对子公司资产控制和规范运作要求，行使对子公司的重大事项管理，并负有对子公司指导、监督和相关服务的义务。

第六条 子公司、参股公司是根据公司总体战略规划、业务发展的需要依法设立,具有独立法人资格的主体,各自承担具体的生产经营或其它任务,与公司是投资与被投资、督导与被督导关系。

第三章 子公司治理与运作

第七条 公司作为出资人,依据法律法规、《公司章程》对公司规范运作和法人治理结构的要求,以股东或控制人的身份行使对子公司、参股公司的重大事项监督管理,对被投资企业依法享有投资收益、重大事项决策的权力。

第八条 子公司应依据公司的经营策略和风险管理政策,建立起相应的经营计划、风险管理程序。

第九条 子公司应严格按照相关法律、法规完善自身的法人治理结构,确保其股东会、董事会、监事会（如有）能合法有效运作、科学决策；子公司应具备风险防范意识,培育适合企业良性发展的公司治理结构。子公司召开股东会、董事会或其他重大会议的，其召开方式、议事规则等必须符合《公司法》及其《公司章程》等相关规定。

第十条 公司通过子公司股东会行使股东权利。公司总经理在《公司法》或公司章程、公司股东会的法定或授权权限范围内，代表公司行使子公司股东会职
权，超出法定或授权权限的由总经理根据《公司法》、公司章程及内部管理制度提请公司董事会、股东会审议；子公司重大交易、关联交易、对外担保等重大事项，根据公司章程规定的权限分别由公司总经理、董事会、股东会审议决定。
第十一条 子公司设董事会或董事，公司派出至子公司的董事由公司提名，经子公司股东会选举和更换。公司派出董事对子公司股东会负责，依照《公司法》等法律、法规以及子公司章程的规定行使职权。并按下列程序执行：

（一）公司派出的董事在接到子公司召开董事会或其他重大会议的通知后，
将会议议题及时送交公司董事会办公室，由董事会办公室提交公司总经理或
董事会作前置审批。

（二）在子公司董事会会议或其他重大会议议事过程中，公司派出董事应按
照公司前置审批结果进行表决或发表意见。

（三）在相关会议结束后 5 个工作日内，公司派出董事应通过公司董事会办
公室向公司汇报会议情况，并将会议决议和会议记录交于董事会办公室备
案。涉及重大需披露的事项应……
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