公告日期：2025-08-06

证券代码：838171 证券简称：邦德股份 公告编号：2025-062
威海邦德散热系统股份有限公司

董事会议事规则

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

威海邦德散热系统股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 8 月 4 日召
开第四届董事会第五次会议，审议通过了《关于拟修订及新增公司部分内部治理制度的议案》之子议案 2.01：《关于拟修订公司〈董事会议事规则〉的议案》，表
决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案尚需提交股东会审议。
二、 分章节列示制度主要内容：

威海邦德散热系统股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总则

第一条 为规范威海邦德散热系统股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，保障董事会依法独立、规范、有效地行使职权，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》《北京证券交易所股票上市规则》等法律法规和规范性文件以及《威海邦德散热系统股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际情况，制定本规则。

第二条 公司董事会依据《公司法》和《公司章程》设立，为公司常设权力机构，受股东会的委托，负责经营和管理公司的法人财产，是公司的经营决策中心。董事会在股东会闭会期间对内管理公司事务，对外代表公司。

第二章 董事会的职权

第三条 公司设董事会，董事会由3名非独立董事（包括1名公司职工代表董事）、2名独立董事组成（至少包括一名会计专业人士），设董事长一名，不设副董事长。董事会依据法律、法规、《公司章程》及本规则的规定行使职权。
第四条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）制订《公司章程》的修改方案；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十五）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。

第五条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、委托理财、资产抵押、
对外担保、关联交易事项的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

（一）对于未达到《公司章程》规定需提交股东会审批标准的如下交易(除提供担保、提供财务资助外)事项，由董事会审批：

1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 10%以上；

2、交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且超过 1000万元；

3、交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且超过 1000 万元；

4、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且超过 150 万元；

5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且超过 150 万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取绝对值计算。

（二）公司发生达到《公司章程》规定的需提交股东会审批标准的提供担保、提供财务资助事项时，应当在董事会审议通过后提交股东会审议；对于未达到《公司章程》规定须提交股东会审议通过的提供担保、提供财务资助事项标准的公司其他提供担……
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