公告日期：2025-08-06

证券代码：838171 证券简称：邦德股份 公告编号：2025-061
威海邦德散热系统股份有限公司

股东会议事规则

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

威海邦德散热系统股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 8 月 4 日召
开第四届董事会第五次会议，审议通过了《关于拟修订及新增公司部分内部治理制度的议案》之子议案 2.02：《关于拟修订公司〈股东会议事规则〉的议案》，表
决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案尚需提交股东会审议。
二、 分章节列示制度主要内容：

威海邦德散热系统股份有限公司

股东会议事规则

第一章 总则

1. 为规范威海邦德散热系统股份有限公司(以下简称“公司”)股
东会运作，保证股东能够依法行使职权，确保股东会平稳、有序、规范运
作，依据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)《中华人
民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《北京证券交易所股票上
市规则》《威海邦德散热系统股份有限公司章程》(以下简称“《公司章
程》”)及其他有关的法律法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，

制定本议事规则。

2. 公司应当严格按照法律、行政法规、本议事规则及《公司章程》
的相关规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。

公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。

公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。

3. 公司股东会由公司全体股东组成，为公司的最高权力机构。股
东会依照《公司法》、《公司章程》和本议事规则行使职权。股东会依法
行使下列职权：

（一）选举和更换非职工董事，决定有关董事的报酬事项；

（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（五）对发行公司债券作出决议；

（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（七）修改《公司章程》；

（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；

（九）审议批准第四条规定的担保事项；

（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；

（十一）审议批准变更募集资金用途事项；

（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；

（十三）审议法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定应当由股东会决定的其他事项。

（十四）公司年度股东会可以授权董事会向特定对象发行累计融资总额低于1 亿元且低于最近一年末净资产 20%的股票，该项授权的有效期不超过公司下一年度股东会召开日。

股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

除法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定或证券交易所规则另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董
事会或其他机构和个人代为行使。

4. 公司下列担保行为，须经董事会审议通过后提交股东会审议通
过：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；

（二）公司及其控股子公司提供担保的总额，超过公司最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；

（三）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产 30%以后提供的任何担保；

（四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；

（五）按照担保金额连续 12 个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产 30%的担保；

（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

（七）中国证监会、北京证券交易所或《公司章程》规定的其他担保情形。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免前款第（一）（二）（四）项的规定。

公司提供担保的，应当提交公司董事会审议并对外披露。董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的 2/3 以上董事审议同意。董事会审议通过后应当提交股东会审议，其中符合以下情形的，必……
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