公告日期：2025-08-06

证券代码：838171 证券简称：邦德股份 公告编号：2025-059
威海邦德散热系统股份有限公司

第四届董事会第五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、会议召开和出席情况
（一）会议召开情况

1.会议召开时间：2025 年 8 月 4 日

2.会议召开地点：公司会议室

3.会议召开方式：现场

4.发出董事会会议通知的时间和方式：2025 年 7 月 24 日以书面方式发出

5.会议主持人：董事长吴国良

6.召开情况合法、合规、合章程性说明：

本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规和《公司章程》的有关规定。
（二）会议出席情况

会议应出席董事 5 人，出席和授权出席董事 5 人。

二、议案审议情况
（一）审议通过《关于取消监事会并拟修订<公司章程>的议案》

1.议案内容：

根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《北京证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，对《公司章程》进行了修订，并不再设置监事会和监事，由董事会审计委员会履行《中华人民共和国公司法》规定的监事会职权，不会影响公司内部监督机制的正常运行。在公司股东会审核通过取消监事会及修订《公司章程》事项前，公司第四届监事
会仍将严格按照《中华人民共和国公司法》等相关要求，勤勉尽责履行监督职能，继续对公司经营、财务、董事以及高级管理人员履职的合法合规性进行监督，维护公司和全体股东利益。

具体内容详见公司同日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披露的《关于取消监事会并拟修订<公司章程>的公告》(公告编号:2025-090)。

2.议案表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。

3.回避表决情况：

本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。

4.提交股东会表决情况：

本议案尚需提交股东会审议。
（二）审议通过《关于拟修订及新增公司部分内部治理制度的议案》

1.议案内容：

根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》及《北京证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件的规定，为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，结合公司的实际情况，公司新制定了部分内部管理制度，同时对已有的部分内部管理制度进行了修订。

本议案下设如下子议案：

2.01：修订《董事会议事规则》，具体内容详见公司同日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披露的《董事会议事规则》(公告编号:2025-062)。
2.02：修订《股东会议事规则》，具体内容详见公司同日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披露的《股东会议事规则》(公告编号:2025-061)。
2.03：修订《独立董事工作制度》，具体内容详见公司同日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披露的《独立董事工作制度》(公告编号:2025-063)。

2.04：修订《利润分配管理制度》，具体内容详见公司同日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披露的《利润分配管理制度》(公告编号:2025-064)。

2.05：修订《对外投资管理制度》，具体内容详见公司同日在北京证券交易
所信息披露平台（www.bse.cn）披露的《对外投资管理制度》(公告编号:2025-065)。

2.06：修订《关联交易决策制度》，具体内容详见公司同日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披露的《关联交易决策制度》(公告编号:2025-066)。

2.07：修订《募集资金使用管理制度》，具体内容详见公司同日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披露的《募集资金使用管理制度》(公告编号:2025-067)。

2.08：修订《承诺管理制度》，具体内容详见公司同日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披露的《承诺管理制度》(公告编号:2025-068)。
2.09：修订《累积投票制度》，具体内容详见公司同日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披露的《累积投票制度》(公告编号:2025-069)。
2.10：修订《对外担保管理制度》，具体内容详见公司同日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披露的《对外担保管理制度》(公告编号:2025-060)。

2.11：修订《网络投票……
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