公告日期：2025-08-06

证券代码：838171 证券简称：邦德股份 公告编号：2025-075
威海邦德散热系统股份有限公司

董事会薪酬与考核委员会工作细则

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

威海邦德散热系统股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 8 月 4 日召
开第四届董事会第五次会议，审议通过了《关于拟修订及新增公司部分内部治理制度的议案》之子议案 2.15：《关于拟修订公司〈董事会薪酬与考核委员会工作
细则〉的议案》，表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案无需提交股东会审议。
二、 分章节列示制度主要内容：

威海邦德散热系统股份有限公司

董事会薪酬与考核委员会工作细则

第一章 总则

第一条 为进一步建立健全威海邦德散热系统股份有限公司（以下简称“公司”）董事和高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《威海邦德散热系统股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《威海邦德散热系统股份有限公司董事会议事规则》及其他有关规定，公司特设董事会薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬与考核委员会”），并制定本工作细则。

第二条 薪酬与考核委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，向董事会报告工作并对董事会负责。

第三条 本细则所称董事是指在本公司支取薪酬的董事，高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书及由《公司章程》规定或董事会认定的其他人员。

第四条 董事会薪酬与考核委员会在董事会领导下开展工作，为公司和全体股东的最大利益，忠实、诚信、勤勉地履行职责。

第二章 人员组成

第五条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中包括两名独立董事。
第六条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会以全体董事过半数选举产生。

第七条 薪酬与考核委员会设主任委员（即召集人）一名，由独立董事委员担任，负责召集和主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报董事会批准产生。

第八条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格。委员出现缺额时，由董事会根据本细则第五条至第七条规定补足委员人数。

第九条 薪酬与考核委员会因委员人数低于规定人数的三分之二时，公司董事会应尽快指定新的委员人选。当委员人数没有达到规定人数的三分之二时，委员会暂停行使本议事规则规定的职权。

第三章 职责权限

第十条 薪酬与考核委员会的主要职责：

（一）根据董事、高级管理人员岗位的工作范围、职责，参照同地区、同行业企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；

（二）审查公司董事、高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评；

（三）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；

（四）法律法规、规范性文件及董事会授权的其他事宜。

第十一条 薪酬与考核委员会就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第十二条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划和方案，须报经董事会同意后，提交股东会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。

第四章 决策程序

第十三条 薪酬与考核委员会工作小组负责做好薪酬与考核委员会会议的前期准备工作，组织有关部门提供相关资料：

（一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；

（二）提供公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；

（三）提供董事……
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