公告日期：2025-09-29

上海市锦天城律师事务所

关于无锡灵鸽机械科技股份有限公司

2025 年员工持股计划的

法律意见书

地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层

电话：021-20511000 传真：021-20511999

邮编：200120

目 录

声明事项......1
释 义......3
正 文......4
一、 实施本次员工持股计划的主体资格......4
二、 本次员工持股计划的内容及其合法合规性......4
三、 本次员工持股计划涉及的法定程序......7
四、 回避表决安排的合法合规性......8
五、 公司融资时参与方式的合法合规性......8
六、 一致行动关系认定的合法合规性......8
七、 本次员工持股计划的信息披露......9
八、 结论意见......10

上海市锦天城律师事务所

关于无锡灵鸽机械科技股份有限公司

2025 年员工持股计划的

法律意见书

01F20254368
致：无锡灵鸽机械科技股份有限公司

上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受无锡灵鸽机械科技股份有限公司（以下简称“公司”或“灵鸽科技”）的委托，并根据公司与本所签订的《聘请律师合同》，作为公司 2025 年员工持股计划（以下简称“本次员工持股计划”）工作的特聘专项法律顾问。

本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《北京证券交易所股票上市规则》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 3 号——股权激励和员工持股计划》（以下简称“《监管指引第 3 号》”）及其他有关法律、法规、规章、规范性文件及《无锡灵鸽机械科技股份有限公司章程》的规定，就本次员工持股计划所涉有关事宜出具本法律意见书。

声明事项

一、本所及本所律师已依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

二、本所及本所经办律师仅就与公司本次员工持股计划有关的重要法律事项
发表意见，而不对有关会计、审计、内部控制等专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关会计报告、审计报告、内部控制报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性及准确性做出任何明示或默示保证。
三、本法律意见书中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效是以该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章及规范性文件为依据。

四、本所仅就本法律意见书涉及的事项发表法律意见，本法律意见书之出具并不代表或暗示本所对本次员工持股计划作任何形式的担保，或对本次员工持股计划所涉及的股票价值、本次员工持股计划的业绩考核标准等非法律事项发表任何意见；

五、本法律意见书的出具已经得到公司如下保证：

（一）公司已经提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。

（二）公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
六、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依据有关政府部门、公司或其他有关单位等出具的证明文件出具法律意见。

七、本所同意将本法律意见书作为灵鸽科技实施本次员工持股计划的必备文件，随其他材料一同公开披露或上报；本所同意灵鸽科技在公开披露材料中部分或全部引用或按照中国证券监管部门要求引用及披露本法律意见书的内容，但灵鸽科技进行上述引用或披露时应当全面、准确，不得导致对本法律意见书的理解产生错误和偏差。

八、本法律意见书仅供公司为本次员工持股计划之目的使用，非经本所书面同意，不得用作任何其他目的。

基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会及北京证券交易所……
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