公告日期：2025-09-23

证券代码：835305 证券简称：*ST 云创 公告编号：2025-073
南京云创大数据科技股份有限公司董事会议事规则

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

南京云创大数据科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 9 月 19
日召开公司第四届董事会第七次会议，审议通过《关于修订及制定公司部分内部管理制度的议案》之子议案（7）《修订<董事会议事规则>》，本议案尚需股东会审议通过。
二、 分章节列示制度主要内容：

南京云创大数据科技股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总 则

第一条 为了进一步规范南京云创大数据科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《北京证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《南京云创大数据科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，结合公司实际情况，特制订本《董事会议事规则》（以下简称“本规则”）。

第二条 公司依法设立董事会。董事会成员由股东会选举产生，受股东会委托，负责经营管理公司的法人财产，是公司的经营决策中心，对股东会负责。
第三条 董事会应当依法履行职责，确保公司遵守法律、行政法规、部门规章、北京证券交易所业务规则和《公司章程》的规定，公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的合法权益。

公司应当保障董事会依照法律、行政法规、部门规章、北京证券交易所业务规则和《公司章程》的规定行使职权，为董事正常履行职责提供必要的条件。

第四条 董事会行使下列职权：

（一）召集公司股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股份或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（八）审议批准公司发生的所有对外担保或提供财务资助事项、本规则第七条规定的交易事项、本规则第八条规定的关联交易事项，达到《公司章程》规定的股东会审议标准的，提交股东会审议批准；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）根据董事长的提名，决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十一）制订公司的基本管理制度；

（十二）制订《公司章程》的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项，依法披露定期报告和临时报告；

（十四）制定公司股权激励计划或员工持股计划方案；

（十五）向股东会提出聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十六）听取公司总经理的工作汇报及检查总经理的工作；

（十七）选举公司董事会董事长；

（十八）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定，以及股东会赋予的其他职权。

在董事会闭会期间，董事会授权董事长行使相关职权应符合以下原则：

（一）授权应以董事会决议的形式作出；

（二）授权事项、权限、内容应明确，并具有可操作性；

（三）不应授权超过董事会的权限范围或幅度。

第五条 公司重大事项应当由董事会集体决策，董事会不得将法定职权授予个别董事或者他人行使。

第六条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序，重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。董事会应当制定相关决策制度对前述事项的审批权限、审查和决策程序进行规定，经股东会审议通过后执行。

第七条 公司发生的交易（除提供担保、提供财务资助外）达到下列标准之一的，应当经董事会审议批准；达到《公司章程》规定的股东会审议标准的，应当提交股东会审议批准：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）占公司最近一期经审计总资产的 10%以上；

（二）交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产的 10%以上……
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