公告日期：2025-12-05

芜湖雅葆轩电子科技股份有限公司

对外投资设立控股子公司暨关联交易的核查意见

国元证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为芜湖雅葆轩电子科技股份有限公司（以下简称“公司”或“雅葆轩”）向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《北京证券交易所股票上市规则》《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》《北京证券交易所证券发行上市保荐业务管理细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对雅葆轩对外投资设立控股子公司暨关联交易事项发表专项意见，具体情况如下：

一、对外投资概述

（一）基本情况

基于公司战略规划和强链补链的需要，完善产业链布局，芜湖雅葆轩电子科技股份有限公司与铜陵众裕创业投资中心（有限合伙）（以下简称“铜陵众裕”）拟共同出资设立控股子公司铜陵雅葆轩电子有限公司（以下简称“铜陵雅葆轩”），注册资本为人民币 3,000 万元，其中：雅葆轩持股 70%；铜陵众裕持股 30%（具体信息，以工商登记信息为准）。

（二）是否构成重大资产重组

根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，公司本次对外投资系新设控股子公司，不构成重大资产重组。

（三）是否构成关联交易

本次交易构成关联交易。

（四）决策与审议程序

2025 年 12 月 4 日，公司召开第四届董事会独立董事专门会议第五次会议决
议，审议通过《关于对外投资设立控股子公司暨关联交易的议案》，表决结果：
同意 2 票，反对 0 票，弃权 0 票。

2025 年 12 月 4 日，公司召开第四届董事会第九次会议，审议通过《关于对
外投资设立控股子公司暨关联交易的议案》，表决结果：同意 3 票，反对 0 票，
弃权 0 票，关联董事胡啸宇先生、胡啸天先生回避表决。

根据《北京证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，本议案未达到提交股东会审议标准，无需提交股东会审议。

（五）交易生效需要的其它审批及有关程序

本次设立控股子公司尚需向投资所在地市场监督管理部门办理登记注册等手续，新设公司的名称、地址、具体经营范围等以相关部门最终核准登记为准。
（六）本次对外投资不涉及进入新的领域

本次对外投资不涉及进入新的领域。

（七）投资对象是否开展或拟开展私募投资活动

本次交易标的不涉及开展或拟开展私募投资活动，不是已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，不会将公司主营业务变更为私募基金管理业务。
二、投资协议其他主体的基本情况

名称：铜陵众裕创业投资中心（有限合伙）

注册地址：安徽省铜陵市义安区义安经济开发区安徽铜勤工业园第 20 栋

企业类型：有限合伙企业

成立日期：2025 年 12 月 4 日

执行事务合伙人：胡啸天

主营业务：以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

注册资本：900 万元

实缴资本：0 万元

关联关系：执行事务合伙人、普通合伙人胡啸天先生为公司控股股东、实际控制人、董事、总经理；有限合伙人孙昌来先生为公司持股 5%以上股东；有限合伙人张娟娟女士为公司董事会秘书；有限合伙人叶文霞女士为公司原职工代表监事。

信用情况：不是失信被执行人

三、投资标的基本情况

（一）投资标的基本情况

名称：铜陵雅葆轩电子有限公司

注册地址：安徽省铜陵市义安经济开发区铜勤工业园

经营范围：集成电路制造；集成电路销售；集成电路设计；电子元器件制造；电子元器件批发；电子元器件零售；电子专用材料制造；电子专用材料销售；电子专用材料研发；货物进出口；技术进出口；进出口代理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

公司及各投资人、股东的投资规模、方式和持股比例：

投资人名称 出资额或投资金 出资方 认缴/实 出资比例或持股
额 式 缴 比例

芜湖雅葆轩电子科技股份有限 2,100 万元 现金 认缴 70%

公司

铜陵众裕创业投资中心（有限 900 万元 现金 认缴 30%

合伙）

投资项目的具体内容：

铜陵雅葆轩计划投建柔性印制电路板（FPC）项目。FPC 是电子设备中实现高密度互连的核心组件，凭借轻薄、可弯曲、高可靠性等特性，在安全性、轻量化、布局规整等方面具备突出优……
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