公告日期：2026-03-23

重光律師事務所

CHONGGUANG LAW FIRM

北京市重光律师事务所

关于恒拓开源信息科技股份有限公司 2026 年员工持股计划
之

法律意见书

二零二六年三月

北京市重光律师事务所

http://www.chongguanglawfirm.com

中国·北京市西城区金融大街 33 号通泰大厦 C 座 7 层

邮编：100033

电话：（010）85630600

传真：（010）85632586

目录

声 明...... 3
释 义...... 4
正 文...... 5
一、 公司实施本次员工持股计划的主体资格...... 5
二、 本次员工持股计划的合法合规性...... 5
三、 本次员工持股计划的实施程序...... 8
四、 本次员工持股计划的信息披露...... 10
五、 回避表决安排的合法合规性...... 10
六、 公司融资时参与方式的合法合规性...... 11
七、 一致行动关系认定的合法合规性...... 11
八、 结论意见...... 11

北京市重光律师事务所

关于恒拓开源信息科技股份有限公司 2026 年员工持股计划

之法律意见书

致：恒拓开源信息科技股份有限公司

北京市重光律师事务所（以下简称“本所”）接受恒拓开源信息科技股份有限公司（以下简称“恒拓开源”或“公司”）的委托，担任恒拓开源 2026 年员工持股计划（以下简称“本次员工持股计划”）事项的专项法律顾问，就恒拓开源本次员工持股计划所涉的相关事项，出具本法律意见书。

本所律师现根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股权激励管理办法》、《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 3 号——股权激励和员工持股计划》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》以及《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规和规范性文件及《恒拓开源信息科技股份有限公司章程》、《恒拓开源信息科技股份有限公司 2026 年员工持股计划（草案）》的相关规定，出具本法律意见书。

声 明

一、本所律师依据本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实，并基于对有关事实的了解和对我国现行法律、法规以及其他相关规定之理解发表法律意见。

二、本所律师已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对本次员工持股计划的合法合规性进行了充分核查，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

三、本所律师同意将本法律意见书作为公司本次员工持股计划的法律文件进行上报或公开披露，并就发表的法律意见承担相应的法律责任。

四、公司向本所律师保证，其已经提供了为出具本法律意见书所必需的真实、完整、准确、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，不存在任何虚假、遗漏或隐瞒；递交给本所的文件上的签名、印章真实，所有副本材料和复印件与原件一致。

五、对于至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司或其他有关机构出具的证明文件而出具本法律意见书。

六、本所律师仅就与恒拓开源本次员工持股计划事项相关的法律问题发表意见，不对其他非法律事项发表意见。

七、本法律意见书阅读时所有章节应作为一个整体，不应单独使用，且本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。

八、本法律意见书仅供公司实施员工持股计划之目的使用，不得用作任何其他用途。

释 义

在本《法律意见书》中，除非另有说明，或上下文另有所指，下列简称具有如下特定含义：

恒拓开源/公司 指 恒拓开源信息科技股份有限公司

《员工持股计划 指 《恒拓开源信息科技股份有限公司 2026 年员工持股计
（草案）》、员……
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