公告日期：2025-08-06

证券代码：836422 证券简称：润普食品 公告编号：2025-089
江苏润普食品科技股份有限公司独立董事专门会议制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

江苏润普食品科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 8 月 5 日召
开第四届董事会第八次会议，审议通过了《关于制定及修订公司部分内部管理制度的议案》之子议案 2.25：制定《独立董事专门会议制度》；议案表决结果：同
意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案尚需提交股东会审议。
二、 分章节列示制度主要内容：

第一章 总则

第一条 为进一步完善公司治理结构，规范独立董事行为，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《北京证券交易所股票上市规则》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 1 号—独立董事》等法律、法规、规范性文件以及《江苏润普食品科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条 独立董事是指不在公司担任除董事以外的其他职务，并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。独立董事专门会议是指公司定期或者不定期召开、全部由公司独立董事参加的会议。

独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或
者个人的影响。

第二章 职责权限

第三条 独立董事行使下列特别职权，应当经公司独立董事专门会议审议，并经全体独立董事过半数同意：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议。

独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。

第四条 下列事项应当经公司独立董事专门会议审议，并由全体独立董事过半数同意后，方可提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）公司董事会针对被收购事项所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证券监督管理委员会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》规定的其他事项。

第五条 独立董事专门会议可以对董事、高级管理人员的被提名人任职资格进行审查，就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）董事、高级管理人员的薪酬；

（四）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（五）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（六）法律、行政法规、中国证券监督管理委员会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》规定的其他事项。

第六条 除第三条至第五条规定的事项外，独立董事专门会议还可以根据需要研究讨论公司其他事项：

（一）依法公开向股东征集股东权利；

（二）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（三）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；

（四）变更募集资金用途、使用闲置募集资金投资理财产品、闲置募集资金暂时用于补充流动资金、超募资金用于永久补充流动资金和归还银行借款、以募集资金置换自筹资金等；

（五）重大资产重组、股份回购；

（六）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正；

（七）财务会计报告被会计师事务所出具非标准审计意见；

（八）董事会因故无法对定期报告形成决议；

（九）公司拟申请股票从证券交易所退市、申请转板或向境外其他证券交易所申请股票上市；

（十）独立董事认为有可能影响公司或中小股东合法权益的其他事项；

（十一）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的其他职权。

第三章 议事规则

第七条 独立董事专门会议全部由公司独立董事参加。独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名……
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