公告日期：2024-10-29

证券代码：836419 证券简称：万德股份 公告编号：2024-081
西安万德能源化学股份有限公司子公司管理制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

本制度的制定已经西安万德能源化学股份有限公司于 2024 年 10 月 25 日召
开的第四届董事会第二十三次会议审议通过，同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本制度尚需提交股东大会审议。
二、 制度的主要内容，分章节列示：

西安万德能源化学股份有限公司

子公司管理制度

第一章 总 则

第一条 为加强对子公司的管理，确保子公司规范、高效、有序地运作，维护公司整体形象，切实保护投资者利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）《中华人民共和国证券法》《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等法律、法规、规章和规范性文件以及《西安万德能源化学股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”），特制定本制度。

第二条 本制度所称公司指西安万德能源化学股份有限公司；子公司指由西安万德能源化学股份有限公司（以下简称“公司”）实际控制的、依据我国境内法律法规和境外有关法律设立的，具有独立法人资格的公司。具体包括：

（一）公司的全资子公司；

（二）公司控股子公司，是指公司合并报表范围内的子公司，即持有其 50%以上股份，或者能够决定其董事会半数以上成员组成，或者通过协议或其他安排能够实际控制的公司。

第三条 公司不实际控制的参股公司，根据公司与合作方签订的《合作协议》以及参股公司《公司章程》等约定履行相关权利义务。

第四条 本制度旨在加强对子公司的管理，建立有效的控制机制，对公司的组织、资源、资产、投资等和公司的运作进行风险控制，提高公司整体运作效率和抗风险能力。

第五条 公司依据对子公司资产控制和上市公司规范运作要求，行使对子公司的重大事项管理的权利，同时负有对子公司指导、监督和相关服务的义务。
第六条 子公司在公司总体经营目标和战略规划的框架下，根据子公司《公司章程》的规定，独立行使经营和自主管理权，合法有效地运作企业法人财产。
第二章 股权管理

第七条 子公司应当依据《公司法》及有关法律、法规的规定，建立健全法人治理结构和运作制度。

第八条 子公司应当加强自律性管理，并自觉接受公司工作检查与监督，对公司董事会、监事会提出的质询，应当如实反映情况和说明原因。

第九条 子公司每年应当至少召开一次股东会（若子公司设股东会）和一次董事会（若子公司设董事会）。股东会和董事会应当有记录，会议记录和会议决议须由到会股东或董事签字。

第十条 子公司应当及时、完整、准确地向公司提供有关公司经营业绩、财务状况和经营前景等信息，以便公司进行科学决策和监督协调。

第三章 子公司董事、监事、高级管理人员的产生和职责

第十一条 公司依照相关制度或协议任命、委派、提名或推荐公司派驻子公司董事、监事及高级管理人员人选。

第十二条 公司任命、委派、提名或推荐的董事、监事、高级管理人员经提
交子公司董事会（或执行事务的董事）、股东会（或股东）审议后，按子公司《公司章程》规定产生。

第十三条 子公司的董事、监事、高级管理人员的职责：

（一）应谨慎、认真、依法行使董事、监事、高级管理人员权力，履行董事、监事、高级管理人员义务和责任，保证子公司的商业行为符合国家有关法律、法规的规定，依法经营，规范运作；

（二）协调子公司的相关工作，保证公司发展战略、董事会及股东会决议的贯彻执行；

（三）切实维护公司及子公司的利益，定期或应公司要求向公司汇报任职子公司的生产经营情况，及时向公司报告重大事项；

（四）列入子公司董事会（或执行事务的董事）或股东会（或股东）审议的事项，应事先与公司总经理沟通，由公司总经理按规定程序提请公司董事长、董事会或股东会审议；

（五）公司的派出人员参与子公司董事会表决（或作出子公司执行事务的董事决定）、监事会表决（或作出子公司监事决定）的事项，应与公司总经理沟通并经公司总经理确认后进行表决或作出决定；

（六）承担公司交办的其它工作。

公司派出人员应当严格遵守法律、行政法规和《公司章程》，对公司和任职子公司负有忠实义务和勤勉义务，不得……
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