公告日期：2025-08-21

证券代码：836419 证券简称：万德股份 公告编号：2025-060
西安万德能源化学股份有限公司

董事会议事规则

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

本制度的修改已经2025年8月20日召开的第四届董事会第二十五次会议审
议通过，同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案尚需提交股东会审议。
二、 制度的主要内容，分章节列示：

西安万德能源化学股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总 则

第一条 为规范董事会的决策程序和行为，确保董事会高效运作和科学决策，
特制定本规则。

第二条 本规则系根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《北京证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《西安万德能源化学股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）以及其他有关法律、行政法规、规范性文件规定，结合本公司实际情况制定。

第二章 董事会职权

第三条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）制订《公司章程》的修改方案；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十五）法律、行政法规、部门规章、《公司章程》或股东会授予的其他职权。

董事会授权董事长在董事会闭会期间行使董事会部分职权的，应当以董事会决议或制定相应制度的形式作出，且应在决议或制度中明确具体的授权内容。公
司重大事项应当由董事会集体决策，董事会不得将法定职权授予个别董事或者他人行使。

第四条 董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向
股东会作出说明。

第五条 除法律、行政法规、部门规章和规范性文件确定的必须由股东会决
定的事项外，董事会对对外投资、收购或出售资产（不包括与日常经营相关的资产购买或出售行为）、委托理财、资产抵押等交易的审批权限如下：

（一）对外投资和购买、出售资产、委托理财等交易

公司对外投资和购买、出售资产、委托理财等交易事项达到下列标准之一的，应当提交董事会审议：

1.交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）占公司最近一期经审计总资产 10%以上；

2.交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且超过 1000万元；

3.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入 10%以上，且超过 1000 万元；

4.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润 10%以上，且超过150 万元；

5.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润 10%以上，且超过 150 万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

（二）对外担保

除《公司章程》规定的应提交股东会审议的担保行为外，公司其他对外担保行为均由董事会批准。

（三）关联交易

公司与关联人发生的关联交易（除提供担保外），达到下述标准的，应提交董事会审议批准：

1.公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易；

2.公司与关联法人发生的成交金额占公司最……
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