公告日期：2025-07-22

证券代码：836547 证券简称：无锡晶海 公告编号：2025-056
无锡晶海氨基酸股份有限公司

董事会议事规则

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担 个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

无锡晶海氨基酸股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年
7 月 21 日召开第四届董事会第十一次会议，审议通过了《关于取消 监事会并修订<公司章程>及其附件的议案》，议案表决结果：同意 6
票，反对 0 票，弃权 0 票。该议案尚需提交股东会审议批准。

二、 制度的主要内容，分章节列示：

无锡晶海氨基酸股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总则

第一条 为明确无锡晶海氨基酸股份有限公司（以下简称“公 司”）董事会的职责权限，规范董事会组织、董事行为及操作规则， 充分发挥董事会的作用，督促董事正确履行其权利和义务,完善公
司的法人治理结构,根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《北京证券交易所股票上市规则》和《无锡晶海氨基酸股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，特制定本规则，作为董事及董事会运作的行为准则。

第二章 董事会的组成和职权

第二条 董事会对股东会负责，在《公司章程》和股东会赋予的职权范围内行使职权。

第三条 公司董事会由 6 名董事组成，其中由职工代表担任董
事 1 名、独立董事 2 名；设董事长一人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第四条 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员的董事和由职工代表担任的董事，人数总计不得超过公司董事总数的二分之一。

第五条 董事会下设董事会秘书办公室，处理董事会日常事务，董事会秘书负责保管董事会印章。

第六条 董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核专门委员会，董事会可以根据需要设立其他专门委员会和调整现有委员会。

专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人；提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。各专门委员会的人员组成、职责权限、决策程序、议事规则等按照专门委员会各议事规则执行。

第七条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（六）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、对外提供财务资助、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）制订本章程的修改方案；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十五）法律、行政法规、部门规章或本章程规定，以及股东会授予的其他职权。

公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。

董事会须对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护
和平等权利，以及公司治理结构是否合理、有效等情况，进行讨论、评估。

第八条 本议事规则所称运用公司资产所作“交易”包括下列事项的具体内容：

（一）购买或者出售资产；

（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或增资全资子公司除外）；

（三）提供财务资助；

（四）提供担保(公司为他人提供担保，含对控股子公司的担保)；

（五）租入或者租出资产；

（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

（七）赠与或者受赠资产；

（八）债权或者债务重组；

（九）研究与开发项目的转移；

（十）签订许可协议；

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