公告日期：2025-09-29

证券代码：873576 证券简称：天力复合 公告编号：2025-063
西安天力金属复合材料股份有限公司

董事会议事规则

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

西安天力金属复合材料股份有限公司于2025年9月25日召开第二届董事会第二十七次会议，审议通过《关于修订、制定<股东会议事规则>等公司管理制度的议案》之子议案 4.02《关于修订<董事会议事规则>的议案》，表决结果：同
意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。该议案尚需提请股东会审议。

二、 分章节列示制度主要内容：

西安天力金属复合材料股份有限公司

董事会议事规则

第一条 为了进一步规范西安天力金属复合材料股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《北京证券交易所股票上市规则》以及《西安天力金属复合材料股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，制订本议事规则。

第二条 董事会是公司经营管理的决策机构，维护公司和全体股东的利益，负责公司发展目标和重大经营活动的决策，对股东会负责。在《公司法》、《公司章程》和股东会赋予的职权范围内行使决策权。

第三条 公司董事会由8名董事组成，其中独立董事3名，设董事长1名，根据公司生产经营管理需要，可以设副董事长1名。董事会成员由股东会选举产生，董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数董事共同推举的一名董事履行职务。

公司董事会中兼任高级管理人员的董事以及由职工代表担任的董事，人数总计不得超过公司董事总数的1/2。

董事会制定独立董事工作制度，具体规定独立董事任职资格与任免、职责与履职方式、履职保障等。

第四条 公司董事会设立审计委员会。审计委员会成员全部由董事组成，审计委员会中独立董事应占过半数并由会计专业人士担任召集人。审计委员会成员由董事会任免。董事会负责制定审计委员会工作细则，对审计委员会的组成、职权和程序等事项进行规定。

第五条 董事会每年度至少召开两次会议，如有必要或根据国家有关法律法规、公司章程和本议事规则的有关规定，可召开董事会临时会议。董事会授权董事长在董事会闭会期间行使董事会部分职权的，公司应当在公司章程中明确规定授权的原则和具体内容。公司重大事项应由董事会集体决策，董事会不得将法定职权授予个别董事或他人行使。

第六条 根据公司章程的有关规定，董事会主要行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；拟定并向股东会提交有关董事报酬的数额及方式的方案；

（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）制订公司章程的修改方案；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十五）审议批准本制度第七条、第八条规定的事项；

（十六）发布公司临时报告；

（十七）决定委派或提名子公司董事、监事及高级管理人员；

（十八）法律、行政法规、部门规章、公司章程或股东会授予的其他职权。超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

第七条 董事会审议符合以下标准的交易事项（除提供担保、提供财务资助外），达到股东会权限的应当提交股东会审议决定：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高……
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