公告日期：2026-04-28

北京德恒（杭州）律师事务所

关于

江苏鼎智智能控制科技股份有限公司
回购注销 2025 年股权激励计划部分限制性股票的
法律意见书

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北京德恒（杭州）律师事务所

关于江苏鼎智智能控制科技股份有限公司

回购注销2025年股权激励计划部分限制性股票的

法律意见书

德恒【杭】书（2026）第04061号
致：江苏鼎智智能控制科技股份有限公司

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《北京证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》（以下简称“《持续监管办法》”）、《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 3号——股权激励和员工持股计划》（以下简称“《监管指引第 3 号》”）等法律、法规、规范性文件和《江苏鼎智智能控制科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，北京德恒（杭州）律师事务所（以下简称“本所”）接受江苏鼎智智能控制科技股份有限公司（以下简称“鼎智科技”或“公司”）的委托，作为公司特聘专项法律顾问，就公司回购注销 2025 年股权激励计划（以下简称“本次激励计划”或“本次股权激励计划”）部分限制性股票事项（以下简称“本次回购注销”）出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师审阅了《江苏鼎智智能控制科技股份有限公司 2025 年股权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）、《江苏鼎智智能控制科技股份有限公司关于部分限制性股票定向回购股份方案公告》、公司相关董事会会议文件、董事会薪酬与考核委员会审议意见以及本所律师认为需要审查的其他文件，对相关的事实进行了核查和验证。

为出具本法律意见书，本所律师声明如下：

1.本所律师依据本法律意见书出具日为止的中国现行有效的法律、法规和规范性文件，以及对公司本次回购注销有关事实的了解发表法律意见。

2.公司已向本所保证，所提供的文件和所作的陈述和说明是完整、真实和有效的，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、疏漏之处。

3.本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

4.本法律意见书仅对公司本次回购注销相关的法律事项的合法合规性发表意见，不对公司本次激励计划所涉及的标的股票价值发表意见。

5.本法律意见书仅供公司为本次回购注销之目的而使用，非经本所事先书面许可，不得用于其他任何目的。

本法律意见书仅供公司本次回购注销相关事项之目的使用，未经本所书面同意不得用作其他目的。本所律师同意将本法律意见书作为公司本次回购注销相关事项的必备文件，随其他文件材料一同上报或公告，并对本法律意见书内容依法承担责任。

一、本次回购注销的批准与授权

（一）2025 年 5 月 27 日，公司召开 2025 年第二次临时股东会，审议通过
《关于公司<2025 年股权激励计划（草案）>的议案》《关于 2025 年股权激励计划激励对象名单的议案》《关于公司<2025 年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理 2025 年股权激励计划有关事项的议案》等议案。

（二）2026 年 4 月 27 日，公司召开第二届董事会第二十四次会议，审议通
过《关于回购注销 2025 年股权激励计划部分限制性股票的议案》，公司第二届董事会薪酬与考核委员会第七次会议已对相关议案审议通过，上述议案尚需提交公司股东会审议。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次回购注销事项除尚待股东会审议通过外，已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《持续监管办法》《监管指引第 3 号》及《激励计划》的有关规定。

二、本次回购注销的原因及基本情况

（一）本次回购注销的原因

根据《股权激励计划》的规定：

1.“若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度＝个人当年计划解除限售额度×个人层面……
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