公告日期：2025-08-26

证券代码：832651 证券简称：天罡股份 公告编号：2025-049
威海市天罡仪表股份有限公司董事会议事规则

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

威海市天罡仪表股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 8 月 26 日召
开第五届董事会第八次会议，审议通过了《关于制定及修订公司部分内部管理制度的议案》之子议案 2.01：《关于修订<董事会议事规则>的议案》，表决结果：
同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案尚需提交股东会审议。
二、 分章节列示制度主要内容：

威海市天罡仪表股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总 则

第一条 为了进一步规范本公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，确保董事会规范、高效运作和审慎、科学决策，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《北京证券交易所股票上市规则》等法律、法规和其他规范性文件以及《威海市天罡仪表股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本规则。

第二章 董事会的组成及职责

第一节 董事会的组成

第二条 公司设董事会，对股东会负责。

第三条 董事会由 7 名董事组成，其中独立董事 3 人，设董事长一人。

公司董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第二节 董事会的职责

第四条 董事会行使下列职权：

（一） 召集股东会，并向股东会报告工作；

（二） 执行股东会的决议；

（三） 决定公司的经营计划和投资方案；

（四） 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七） 拟定公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（八） 在股东会授权范围内，决定公司的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易和对外捐赠等事项；

（九） 决定公司内部管理机构的设置；

（十） 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等其他高级管理人员，并决定其报酬和奖惩事项；

（十一）制定公司的基本管理制度；

（十二）制订公司章程的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）向股东会提出聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作（如总经理为董事
兼任，则董事会履行此项职责时，兼任经理的董事在董事会检查经理的工作中相应回避行使董事权利）；

（十六）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。

第五条 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。

专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

第六条 董事会行使上述职权的方式是通过召开董事会会议形成董事会决议。

第七条 董事会行使职权时，应遵守国家有关法律法规、公司章程和股东会决议。需国家有关部门批准的事项，应报经批准后方可实施。

第八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会做出说明。

第九条 董事会应当在股东会授权范围内确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易和对外捐赠等的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

第十条 董事会决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、重大融资和关联交易等事项的具体权限如下：

（一） 审议决定公司发生的交易金额达到下列标准但未达到公司章程第四十一条规定的须提交股东会审议通过的交易：

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