公告日期：2026-03-30

关于盖世食品股份有限公司向特定对象
发行可转换公司债券申请文件

的审核问询函

盖世食品股份有限公司并光大证券股份有限公司:

现对由光大证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）保荐的盖世食品股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）向特定对象发行可转换公司债券申请文件提出问询意见。

请发行人与保荐机构在 20 个工作日内对问询意见逐项
予以落实，通过审核系统上传问询意见回复文件全套电子版（含签字盖章扫描页）。若涉及对募集说明书的修改，请以楷体加粗说明。如不能按期回复的，请及时通过审核系统提交延期回复的申请。

经签字或签章的电子版材料与书面材料具有同等法律效力，在提交电子版材料之前，请审慎、严肃地检查报送材料，避免全套材料的错误、疏漏、不实。

本所收到回复文件后，将根据情况决定是否继续提出审核问询意见。如发现中介机构未能勤勉尽责开展工作，本所将对其行为纳入执业质量评价，并视情况采取相应的监管措施。

目录

问题 1.关于前次募投效益与本次募投项目...... 3
问题 2.关于业绩及经营稳定性...... 4
问题 3.关于偿债能力...... 6
问题 4.其他问题...... 7

问题 1.关于前次募投效益与本次募投项目

根据申请文件及公开披露信息，（1）发行人于 2020 年
通过公开发行股票募集资金 8,539.60 万元，用于“年产 1 万吨食用菌及蔬菜冷冻调味食品项目”及补充流动资金；于2022 年通过向特定对象发行股票募集资金 7,740.00 万元，用于“年产 1.5 万吨预制凉菜智能制造（加工）项目”“研发及检测中心建设项目”及补充流动资金。（2）本次发行拟募集资金 15,000 万元，拟用于“年产 7,000 吨预制水产及肉类智能制造建设项目”，由发行人全资子公司盖世食品（江苏）有限公司实施。

请发行人：（1）对照前次募集资金募集说明书等相关文件，披露前次募投项目各年度的投产及效益完成情况，是否存在项目进度或效益不达预期的情形，如是，请说明原因及合理性。（2）披露本次募投项目具体建设内容、主要产品等，本次募投项目产品与前次募投项目产品在技术、生产方式及设备，应用场景及客户群体、销售模式等方面的区别、联系，是否存在重复建设情形，是否涉及新业务或新产品，是否符合募集资金主要投向主业的要求。（3）披露本次募投项目实施主体的基本情况、主营业务及经营情况，通过相关主体实施募投项目的原因、必要性与合理性，以及募集资金的投入及管理方式。（4）披露本次募投项目的实施准备及进展情况，项目涉及的备案、土地、环保等审批、批准或备案事项的办理进展，尚需履行的程序及是否存在重大不确
定性；本次募投项目及产品所需取得的相关资质及进展情况，是否存在实质性障碍，是否会对本次募投项目的实施造成重大不利影响。（5）披露本次募投项目各项投资的构成明细及测算依据，说明各项投资支出的必要性及测算的合理性，与公司同类项目和同行业可比公司可比项目是否存在显著差异。（6）披露本次募投项目产能设计和规划情况；结合目前公司主要产品的产能利用率和产销率、行业竞争格局及公司市占率、同行业产能扩张情况、下游行业发展趋势、在手及意向订单等，说明公司本次新增产能规模的合理性及产能消化措施。（7）披露本次募投项目的效益测算过程及依据，相关产品单价及毛利率预测与报告期内相关数据是否存在重大差异，结合发行人与同行业可比公司相同或类似产品情况，说明效益测算是否谨慎合理。

请保荐机构对上述事项核查并发表意见。请申报会计师对事项（1）（5）（6）（7）核查并发表意见。请发行人律师对事项（4）核查并发表意见。

问题 2.关于业绩及经营稳定性

根据申报材料和公开披露信息，（1）报告期各期，发行人营业收入分别为 48,994.42 万元、53,423.99 万元和44,954.55 万元，较上年同期分别增长 34.75%、9.04%和11.39%，其中境外销售收入分别为 24,168.32 万元、27,619.18万元和 20,319.46 万元，占比分别为 49.26%、51.70%和45.21%；归母净利润分别为 3,487.15 万元、4,107.57 万元、
3,574.32 万元，较上年同期分别增长 8.09%、17.79%和14.48%。（2）报告期各期末，发行人存货账面价值分别为5,728.93 万元、7,941.39 万元和 11,886.25 万元，主要为农副产品等原材料和食品等产成品；同时，发行人采购分为战略采购和安全库存采购。（3）报告期各期，前五大客户占比分别为 33.28%……
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