公告日期：2026-04-28

上海市协力（重庆）律师事务所

关 于

中设工程咨询（重庆）股份有限公司
相关股东协议转让股份、原一致行动关系
解除及新一致行动关系建立暨

实际控制人拟变更的

法律意见书

重庆市九龙坡区龙湖云领天街北塔云领国际 2202

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二〇二六年四月

上海市协力（重庆） 律师事务所

关于中设工程咨询（重庆）股份有限公司
相关股东协议转让股份、原一致行动关系解除及
新一致行动关系建立暨实际控制人拟变更的

法律意见书

2026 意字第 0427001 号
致：中设工程咨询（重庆）股份有限公司

上海市协力（重庆）律师事务所（简称“本所”）接受中设工程咨询（重庆）股份有限公司（简称“中设咨询”或“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）等相关法律、行政法规、规范性文件以及北京证券交易所业务规则的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司相关股东协议转让股份、原一致行动关系解除及新一致行动关系建立暨实际控制人拟变更的事项（简称“实际控制人变更事项”）出具本法律意见书。

本所及本所律师对出具本法律意见书作如下声明：

（一）本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实发表法律意见，并不对任何中华人民共和国大陆地区司法管辖区域之外的事实和法律发表意见。本所及本所律师遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对相关事项进行充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的
事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

（二）本所及本所律师仅就与本次实际控制人变更事项有关的法律问题发表法律意见，并不对有关会计、审计、验资、资产评估等专业事项发表意见。经办律师在本法律意见书中引用有关会计报表、审计报告、验资报告、资产评估报告、评级报告中的某些数据或结论时，并不意味着本所及本所律师对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。

（三）相关主体已向本所保证并承诺，其所提供的与本次变更事项有关的所有文件均真实、准确、完整，文件上的签名、印章均为真实，所有副本或复印件与原件一致，所提供的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；其已提供与本次变更事项相关的全部文件文本，除上述文件外，有关各方不存在其他对所确定之有关法律关系或其他合同权利、义务构成影响之文件或默示安排。

（四）本所及本所律师同意将本法律意见书作为公司本次实际控制人变更事项所需文件予以公告，非经本所及本所律师事先书面同意，不得用作任何其他目的或由任何第三方予以引用和依赖，本所及本所律师也未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。

基于上述，本所及本所律师根据相关法律、行政法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见书如下：
一、本次实际控制人变更的背景情况

本次实际控制人变更涉及附条件生效的股份协议转让、原一致行动关系解除及新一致行动关系建立。

（一）本次变更前的实际控制人及一致行动关系

本次变更前，公司实际控制人为黄华华、马微、刘浪，三人分别共同于 2012
年 12 月 27 日、2015 年 5 月 26 日、2018 年 9 月 1 日、2020 年 12 月 31 日及 2025
年 12 月 30 日签署《一致行动协议》《一致行动协议之补充协议》《一致行动协议之补充协议（二）》《一致行动协议之补充协议（三）》《一致行动协议之补
充协议（四）》（以下合称“原一致行动协议”），约定各方对公司采取一致行动，共同控制公司。

同时，根据《中设工程咨询（重庆）股份有限公司 2025 半年度报告》《中设工程咨询（重庆）股份有限公司 2024 年度报告》，公司实际控制人为黄华华、马微、刘浪。

原一致行动人黄华华、马微、刘浪及其他参与本次协议转让的股东持股情况如下：

表 1：原一致行动人及参与本……
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