公告日期：2026-06-24

东吴证券股份有限公司

关于无锡鼎邦换热设备股份有限公司

收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的核查意见

东吴证券股份有限公司（以下简称“东吴证券”或“保荐机构”）作为无锡鼎邦换热设备股份有限公司（以下简称“无锡鼎邦”或“公司”）向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所（以下简称“北交所”）上市的保荐机构，根据《北京证券交易所股票上市规则》《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》等有关规定，对无锡鼎邦收购控股子公司少数股东股权暨关联交易事项进行核查并发表意见如下：
一、关联交易概述

（一）基本情况

江苏鼎邦换热设备科技有限公司（以下简称“江苏鼎邦”）是无锡鼎邦控股子公司，公司持有江苏鼎邦 90%股权。基于公司战略和业务发展需要，公司拟以1,973.61 万元收购少数股东江苏硕邦通用设备有限公司持有的江苏鼎邦 10%股权。本次交易完成后，公司将持有江苏鼎邦 100%的股权，本次股权收购不影响公司合并报表范围。

（二）是否构成重大资产重组

根据公司经审计的2025年度合并财务报表，公司资产总额为81,816.12万元、资产净额为 41,192.42 万元、营业收入为 31,154.48 万元。公司本次收购江苏硕邦通用设备有限公司持有的江苏鼎邦 10%股权，收购价格为 1,973.61 万元人民币,未达到重大资产重组标准，不构成重大资产重组。

（三）是否构成关联交易

本次交易的交易对方江苏硕邦通用设备有限公司为控股子公司重要少数股东，系公司关联方，本次交易构成关联交易。

（四）决策与审议程序

2026 年 6 月 22 日，公司召开第三届董事会第十九次会议审议通过《关于收
购控股子公司少数股东股权暨关联交易的议案》。本议案已经 2026 年第三次独立董事专门会议审议通过；本议案已经审计委员会 2026 年第三次会议审议通过。
根据《北京证券交易所股票上市规则》《公司章程》《公司关联交易管理制度》等相关规定，本议案无需提交股东会审议。

（五）交易标的是否开展或拟开展私募投资活动

本次交易标的不涉及开展或拟开展私募投资活动，不是已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，不会将公司主营业务变更为私募基金管理业务。
二、交易对方基本情况

名称：江苏硕邦通用设备有限公司

注册地址：江苏省盐城市东台经济开发区人民路 362 号

企业类型：有限责任公司

成立日期：2021 年 2 月 20 日

法定代表人：阙锡麟

注册资本：20,000,000 元

主营业务：货物进出口；技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：通用设备制造（不含特种设备制造）；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；金属制品销售；金属制日用品制造；金属材料制造；金属制品研发；机械设备销售；机械设备研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；五金产品批发；橡胶制品销售；金属材料销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

关联关系：无锡鼎邦董事长王仁良妹夫阙锡麟持有江苏硕邦通用设备有限公司 100%股权，为江苏硕邦通用设备有限公司实际控制人

信用情况：不是失信被执行人

三、关联交易标的基本情况

（一）关联交易标的基本情况

1、交易标的名称：江苏鼎邦换热设备科技有限公司

2、交易标的类别：股权类资产

3、交易标的所在地：东台经济开发区人民路 362 号

4、标的公司基本信息：

公司名称 江苏鼎邦换热设备科技有限公司

成立日期 2021-02-20

营业期限 2021-02-20 至无固定期限

统一社会信用代码 91320981MA2584J006

注册资本 20000 万元

法定代表人 王凯

注册地址 东台经济开发区人民路 362 号

许可项目：技术进出口；货物进出口；特种设备制造（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项
经营范围 目以审批结果为准）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、
技术交流、技术转让、技术推广；通用设备制造（不含特种设备
制造）；金属材料制造；金属材料销……
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