公告日期：2025-08-15

证券代码：872931 证券简称：无锡鼎邦 公告编号：2025-053
无锡鼎邦换热设备股份有限公司

利润分配制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

无锡鼎邦换热设备股份有限公司(以下简称“公司”)于 2025 年 8 月 15 日召
开第三届董事会第十一次会议，审议通过了《关于制定及修订公司部分内部管理制度的议案（尚需股东会审议）》之子议案 3.14:《关于修订〈利润分配制度〉的
议案》;议案表决结果:同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案尚需提交股东会审议。
二、 分章节列示制度主要内容：

无锡鼎邦换热设备股份有限公司

利润分配制度

第一章 总则

第一条 为进一步规范无锡鼎邦换热设备股份有限公司(以下简称“公司”)
的利润分配行为，建立和完善科学、持续、稳定的利润分配机制，增强利润分配的透明度，保证公司长远可持续发展，切实保护中小股东合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《北京证券交易所股票上市规则》、《无锡鼎邦换热设备股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条 公司将进一步强化回报股东的意识，自主决策公司利润分配事项，
制定明确的回报规划，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，不断完善董事会、股东会对公司利润分配事项的决策程序和机制。

第三条 公司制定利润分配政策尤其是现金分红政策时，应当履行必要的决
策程序。公司应当通过多种渠道（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等）充分听取中小股东的意见，做好现金分红事项的信息披露。公司具备现金分红条件的，应当优先采用现金分红进行利润分配。

第二章 利润分配顺序

第四条 公司应重视投资者特别是中小股东的权益，制定持续、稳定的利润
分配政策。根据有关法律、法规和《公司章程》，公司税后利润按下列顺序分配：
（一）公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。
（二）公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前项规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

（三）公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

（四）公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但公司章程规定不按持股比例分配的除外。

（五）股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

（六）公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第五条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增
加公司资本。

公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。

第六条 若进行分红派息，应以每 10 股表述分红派息、转增股本的比例，股
本基数应当以方案实施前的实际股本为准。如扣税的，说明扣税后每 10 股实际分红派息的金额、数量。

第三章 利润分配政策

第七条 公司现金股利政策目标为剩余股利。利润分配不得超过累计可分配
利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

当公司出现以下情形的，可以不进行利润分配：

（一）最近 1 年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见；

（二）公司期末资产负债率高于 70%；

（三）公司当年度经营性现金流量净额或者现金流量净额为负数；

（四）公司未来 12 个月内有重大投资计划或重大现金支出；

（五）法律法规及公司章程规定的其他情形。

前款的“重大投资计划或重大现金支出”是指公司在一年内购买资产以及对外投资等交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产 30%以上的事项。
第八条 公司利润分配政策如下：

（一）利润分配原则

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