公告日期：2026-04-22

证券代码：920931 证券简称：无锡鼎邦 公告编号：2026-031
无锡鼎邦换热设备股份有限公司董事、高级管理人员薪酬

管理制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

无锡鼎邦换热设备股份有限公司(以下简称“公司”)于 2026 年 4 月 22 日召
开第三届董事会第十七次会议，审议通过了《董事、高级管理人员薪酬管理制度》，
议案表决结果:同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案尚需提交股东会审议。
二、 分章节列示制度主要内容：

第一章 总则

第一条 为进一步完善无锡鼎邦换热设备股份有限公司（以下简称“公司”）
董事和高级管理人员的薪酬管理，建立和完善经营者的激励约束机制，保持核心管理团队的稳定性，有效地调动董事和高级管理人员的积极性和创造性，提高公司经营管理水平，将经营者的利益与公司的长期利益结合起来，促进公司健康、持续、稳定发展，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》等法律、法规、规范性文件以及《无锡鼎邦换热设备股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《无锡鼎邦换热设备股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则》的有关规定，并结合公司实际情况，制定本制度。

第二条 本制度适用于下列人员：

（一）董事，包括非独立董事、独立董事、职工代表董事；

（二）高级管理人员，包括公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人及《公司章程》规定的其他人员。

第三条 公司薪酬制度遵循以下原则：

（一）公平原则，体现收入水平符合公司规模与业绩的原则，同时兼顾市场薪酬水平；

（二）责、权、利统一原则，体现薪酬与岗位价值高低、履行责任义务大小相符；

（三）长远发展原则，体现薪酬与公司持续健康发展的目标相符；

（四）激励约束并重原则，体现薪酬发放与考核、奖惩挂钩，与激励机制挂钩。

第四条 公司建立与经营业绩联动的工资总额决定机制。董事会薪酬与考核
委员会负责拟定公司年度工资总额预算方案，报董事会审议批准（涉及股东会权限的按规定履行审议程序）。工资总额预算以公司年度经审计的经营业绩、发展阶段、行业及地区薪酬市场水平为核心决定依据，联动调整，同时统筹衔接董事、高级管理人员与普通职工薪酬分配关系。

公司结合行业水平、公司发展策略、岗位价值等因素合理确定董事、高级管理人员和普通职工的薪酬分配比例，推动薪酬分配向关键岗位、生产一线和紧缺急需的高层次、高技能人才倾斜，促进提高普通职工薪酬水平。

第二章 薪酬管理机构

第五条 公司董事、高级管理人员薪酬方案由董事会薪酬与考核委员会制定，
明确薪酬确定依据和具体构成。

董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露。在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。

高级管理人员薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。如有董事会成员兼任高级管理人员，在董事会或薪酬与考核委员会对其作为高级管理人员进行考评或者讨论其薪酬时，该兼任高级管理人员的董事应当回避。

第六条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定、审查董事、高级管理人员
高级管理人员发起绩效薪酬的追索扣回程序；负责对公司薪酬制度执行情况进行监督。

第七条 公司人力资源部门、财务管理部门配合董事会薪酬与考核委员会对
在公司内部任职的非独立董事及高级管理人员进行绩效考核、董事和高级管理人员薪酬方案的具体实施，以及薪酬日常发放管理工作。

第三章 薪酬的标准与构成

第八条 公司独立董事实行独立董事固定津贴，津贴标准由董事会薪酬与考
核委员会提出意见，并经公司董事会和股东会审议通过后按年发放。独立董事不参与公司内部绩效考核，不享受绩效薪酬。独立董事因出席公司董事会和股东会的差旅费及依照《公司章程》行使职权时所需的其他费用，由公司承担。

第九条 未在公司内部任职的非独立董事（以下简称“外部董事”）：外部董
事在公司不领取薪酬、津贴（股东会另有决议的除外）。外部董事因出席公司董事会和股东会的差旅费及依照《公司章程》行使职权时所需的其他费用，由公司承担。

第十条 在公司内部任职的非独立董事（以下简称“内部董事”）和高级管理
人员薪酬总额根据……
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