公告日期：2025-07-31

中信建投证券股份有限公司

关于

北京证券交易所

《关于对山西科达自控股份有限公司的年报问询
函》回复

之核查意见

财务顾问

（北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼）

二〇二五年七月

北京证券交易所上市公司管理部：

贵部于近期出具的《关于对山西科达自控股份有限公司的年报问询函》（年报问询函【2025】第048号）（以下简称“《问询函》”）已收悉。中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”或“财务顾问”）作为山西科达自控股份有限公司（以下简称“科达自控”或“上市公司”）购买常州海图信息科技股份有限公司（以下简称“海图科技”或“标的公司”）51%股权的财务顾问，对《问询函》中有关问题进行了认真分析和核查，现就核查情况回复如下。

本核查意见中任何表格中若出现总数与表格所列数值总和不符，如无特殊说明则均为采用四舍五入而致。

问题3、关于购买资产事项

2025 年 6 月 27 日，你公司披露《购买资产的公告》，拟以 2.09 亿元现金
购买标的公司常州海图信息科技股份有限公司（以下简称“海图科技”）51%股份，转让价款分四期支付。你公司披露称，本次收购有利于整合公司及海图科技的优势资源，形成协同效应，提升上市公司主要产品性能、核心竞争力及市场占有率。

截至 2024 年末，你公司货币资金余额 2,360 万元，短期借款金额 1.29 亿元，
同比增长 115.63%，一年内到期的非流动负债 1.35 亿元，同比增长 107.43%，
应付款项 1.56 亿元。同比增长 11.42%，长期借款金额 2.17 亿元，同比增长
47.61%。2024 年末，你公司资产负债率为 52.66%，同比上升 8.13 个百分点。
根据海图科技 2024 年年报披露内容，其 2024 年期间实现营业收入 1.45 亿
元，同比增长 6.15%，归属于挂牌公司股东的净利润 4,164.86 万元，同比下滑0.43%，前五大客户、供应商变动较大。

请你公司：

（1）结合行业格局、产业链关系、市场布局、商业模式、客户类别及结构、主要产品应用场景等，就本次收购事项的协同效应进行充分说明；

（2）说明标的公司营业收入、营业成本、净利润、现金流、折现率、增长率等主要评估参数及选取依据，结合标的公司经营业绩及在手订单等，进一步说明本次收购资产事项交易定价的公允性及合理性；

（3）结合《股份转让协议》主要内容、交易双方协商及后续经营规划等，补充披露收购完成后你公司与标的公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合安排，你公司是否具备保障标的公司控制权稳定性、核心团队稳定性的能力，是否充分评估相关风险并作出应对安排；

（4）说明本次现金支付对价的资金来源，是否涉及银行贷款，按资金来源列示预计贷款金额、资金使用成本、偿付期限、担保或其他重要条款安排、后续还款计划等；

（5）结合上市公司及标的资产货币资金余额、银行贷款额度、经营业绩、
在手订单、营运资金及现金流情况等，量化分析本次交易完成后上市公司在盈利能力、营运能力、偿债能力等方面的变化，补充披露本次交易是否有利于上市公司改善财务状况、增强持续经营能力；

（6）结合长短期债务到期及还款情况、货币资金及现金流情况、营运资金需求、流动资产周转情况、融资渠道及能力等，说明公司是否存在偿债风险，公司已采取或拟采取的措施是否切实有效。

请财务顾问：

（1）说明就本次收购资产事项履行的尽调程序实施情况、开展过程及发现的主要问题，重点说明海图科技收入确认、成本核算、费用归集、客户供应商核验等事项的核查程序、证据获取、覆盖范围及核查结论；

（2）就本次收购方案的商业合理性、定价公允性、股份过户安排的可操作性、收购后整合管控安排合理性等发表明确意见。

【公司回复】

一、结合行业格局、产业链关系、市场布局、商业模式、客户类别及结构、主要产品应用场景等，就本次收购事项的协同效应进行充分说明

（一）行业格局、产业链关系

公司主营业务是基于新一代信息技术，应用工业互联网体系，服务于智慧矿山、物联网+、智慧市政板块，公司所处行业为“软件和信息技术服务业”。
海图科技是一家专业从事音视频智能分析系统软硬件产品定制开发、生产及销售的高新技术企业。海图科技的主要产品为智慧矿山视觉系统、非矿类智慧视觉系……
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