公告日期：2025-09-22

证券代码：831961 证券简称：创远信科 公告编号：2025-113
创远信科（上海）技术股份有限公司

独立董事专门会议关于公司发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金暨关联交易事项的审查意见
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担个别及连带法律责任。

创远信科（上海）技术股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份及支付现金方式购买上海微宇天导技术有限责任公司100%股权并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）。

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《北京证券交易所上市公司重大资产重组业务指引》（以下简称“《重组业务指引》”）以及《创远信科（上海）技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关法律、法规和规范性文件规定，独立董事专门会议本着高度负责的态度，基于独立、审慎、客观的立场，就相关事宜与公司董事会、管理层进行了询问与讨论，基于独立判断发表审查意见如下：

一、《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易条件的议案》的审查意见

经审查，我们认为：本次交易符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》（以下简称“《持续监管办法》”）等法律、法规、部门规章及规范性文件中规定的各项要求及条件。

我们一致同意《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易条件的议案》。

二、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》的审查意见

经逐项审查，我们认为：公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《持续监管办法》《北京证券交易所上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《发行注册管理办法》”）等有关法律法规和规范性文件的规定，并符合公司的实际情况，该方案的实施有利于提高公司的资产质量和持续经营能力，有利于增强公司的市场抗风险能力，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的情形。

我们一致同意《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》。

三、《关于<创远信科（上海）技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》的审查意见

经审查，我们认为：公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案及其摘要符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《持续监管办法》《发行注册管理办法》等有关法律法规和规范性文件的规定，并符合公司的实际情况，具备可行性和可操作性，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的情形。

我们一致同意《关于<创远信科（上海）技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》。

四、《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》的审查意见

经审查，我们认为：公司本次交易的交易对方中：上海创远电子设备有限公司（以下简称“创远电子”）为公司的控股股东，公司实际控制人冯跃军与吉红霞夫妇为创远电子实际控制人；上海优奇朵企业管理合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人为上海甫和君雯实业有限公司，公司实际控制人冯跃军与吉红霞夫妇合计持有上海甫和君雯实业有限公司 100%股权且冯跃军担任其执行董事。根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。

我们一致同意《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》。

五、《关于本次交易预计构成重大资产重组的议案》的审查意见
经审查，我们认为：根据《重组管理办法》第十二条及第十四条、
《持续监管办法》第二十七条规定的重大资产重组标准，本次交易预计构成重大资产重组；目前标的公司审计、评估工作尚未完成，公司将在标的公司的审计、评估工作完成后，根据标的公司经审计数据以及本次交易的最终定价情况重新计算，并在重组报告书中予以披露，不会损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。

我们一致同意《关于本次交易预计构成重大资产重组的议案》。
六、《关于本次交易预计不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市情形的议案》的审查意见

经审查……
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