公告日期：2026-01-15

关于创远信科（上海）技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金暨关联交易申请文件的审核问询函创远信科（上海）技术股份有限公司：

根据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《北京证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》（以下简称《重组审核规则》）等法律、法规及本所有关规定，本所审核机构对创远信科（上海）技术股份有限公司（以下简称上市公司、创远信科或公司）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件进行了审核，并提出问询意见。

目录

一、关于本次交易方案......3

1.关于协同效应......3

2.关于业绩承诺、补偿及超额业绩奖励......4

3.关于募集配套资金......5
二、关于标的公司合规性......5

1.关于标的公司历史沿革......5

2.关于交易对方......6
三、关于评估......7

1.关于收益法评估......7

2.关于资产基础法评估......8
四、关于标的公司业绩......9

1.关于经营业绩......9

2.关于客户、供应商......11

3.关于存货......12
五、其他......12

1.关于关联交易......12

2.关于上市公司业绩......13

一、关于本次交易方案

1.关于协同效应

根据申请文件和公开披露材料，（1）上市公司是一家专注研发射频通信测试仪器和提供整体测试解决方案的专业仪器仪表公司，专注于增强无线测试仪器的研发与生产，主要发展以 5G/6G 通信为主的无线通信测试、车联网测试以及以卫星互联网和低空经济为主的通信测试三个业务方向，主要产品包括信号分析与频谱分析系列、信号模拟与信号发生系列、无线电监测与北斗导航测试系列、矢量网络分析系列、无线网络测试与信道模拟系列等。（2）标的公司专注于卫星导航测试，其下属子公司湖南卫导围绕定位导航授时（PNT）仿真测试和导航电磁环境测试两大业务方向，为客户提供卫星导航模拟器、低轨卫星模拟器、卫星信号采集回放仪、干扰信号发生器等系列产品和卫星定位、导航、授时等测试系统解决方案，主要产品包括导航信号模拟器、低轨卫星模拟器、通用干扰信号模拟器和信号采集录放仪等。（3）上市公司和标的公司在采购渠道、销售渠道、技术研发、人才资源等方面具有良好的协同效应，本次交易有助于充分发挥双方的协同效应，提升品牌价值。

请上市公司补充披露：结合上市公司与标的公司各自生产、采购、研发、销售等生产经营模式及产品特性与应用场景，说明上市公司与标的公司在发展战略、技术与产品、供应链与市场、人员与组织机构、生产经营模式与公司治理等各方面协同效应的具体体现，以及交易完成后的整合规划、
实现路径及整合的相关风险。

请上市公司补充说明：结合上述补充披露情况及实施过程中可能存在的整合风险，进一步说明本次交易是否有利于提高上市公司资产质量和增强持续经营能力，是否有利于保护上市公司及中小股东的利益。

请独立财务顾问核查并发表明确意见。

2.关于业绩承诺、补偿及超额业绩奖励

根据申请文件和公开披露材料，（1）标的公司在业绩承诺期 2026、2027 和 2028 三个年度实现的实际净利润数分别
不低于 6,027 万元、6,543 万元和 7,553 万元。（2）在标的公
司业绩承诺期间内，若累计实际净利润数未超过累计净利润承诺数的 120%，则超额业绩奖励金额为超出累计净利润承诺数部分的 10%；若累计实际净利润数超过累计净利润承诺数的 120%时，则超额业绩奖励金额为超出累计净利润承诺数 120%部分的 15%再加上业绩承诺期间累计净利润承诺数的 2%（20%×10%）。

请上市公司补充说明：（1）结合标的公司所处行业现状及市场竞争格局、在手订单及意向订单、历史订单转化率、本次评估预测情况等，量化分析本次业绩承诺指标及超额业绩奖励比例的设定依据及合理性。（2）超额业绩奖励的预计规模及对上市公司可能造成的影响。（3）相关业绩奖励和承诺安排是否符合《监管规则适用指引—上市类第 1 号》1-2的相关规定。

请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。

3.关于募集配套资金

根据申请文件和公开披露材料，（1）标的公司交易对价的 85%以发行股份的方式支付，剩余 15%的交易对价以现金方式支付，资金来源为上市公司自有或自筹资金。（2）本次拟募集配套资金总额为 1.4 亿元，拟用于支付本次交易现金对价、中介机构费用及相关税费等与本次交易相关的费用。
……
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