公告日期：2026-02-09

证券代码：920961 证券简称：创远信科 公告编号：2026-009
创远信科（上海）技术股份有限公司

第七届董事会第二十二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个 别及连带法律责任。
一、会议召开和出席情况
（一）会议召开情况

1.会议召开时间：2026 年 2 月 9 日

2.会议召开地点：上海市松江区恒麒路 139 弄 1 号楼

3.会议召开方式：现场和网络相结合

4.发出董事会会议通知的时间和方式：2026 年 2 月 5 日以书面
方式发出

5.会议主持人：冯跃军

6.会议列席人员：公司全体高级管理人员

7.召开情况合法合规的说明：

本次会议的召集、召开、议案审议程序符合有关法律、行政法 规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
（二）会议出席情况

会议应出席董事 7 人，出席和授权出席董事 7 人。

二、议案审议情况
（一）审议通过《关于公司与交易对方签署附生效条件的<发行股份
及支付现金购买资产之业绩补偿协议之补充协议>的议案》

1.议案内容：

公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买上海创远电子设 备有限公司（以下简称“创远电子”）等 14 名交易对方持有的上海 微宇天导技术有限责任公司（以下简称“微宇天导”）100%股权，并 向符合条件的特定对象发行股票募集配套资金（以下简称“本次交 易”）。

基于谨慎性考虑，本次交易业绩承诺中标的公司在业绩承诺期 间内实现的实际净利润数将调整为剔除标的公司向上市公司销售 产品或提供服务所实现的相关利润金额。公司拟与相关主体签署附 生效条件的《发行股份及支付现金购买资产之业绩补偿协议之补充 协议》，对本次交易涉及的业绩补偿内容进行补充约定。

2.议案表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。

本议案在提交董事会审议前，已经第七届独立董事第十次专门会议、第七届董事会审计委员会第十二次会议（委员冯跃军已回避表决）审议通过。

3.回避表决情况：

关联董事冯跃军回避表决。

4.提交股东会表决情况：

本议案无需提交股东会审议。

（二）审议通过《关于调整本次交易方案的议案》

1.议案内容：

基于谨慎性考虑，本次业绩承诺中标的公司在业绩承诺期间内 实现的实际净利润数将调整为剔除标的公司向上市公司销售产品 或提供服务所实现的相关利润金额，相关主体已签署《业绩补偿协 议之补充协议》，就上述事项对交易方案进行了调整，除此之外不存 在其他调整。

2.议案表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。

本议案在提交董事会审议前，已经第七届独立董事第十次专门会议、第七届董事会审计委员会第十二次会议（委员冯跃军已回避表决）审议通过。

3.回避表决情况：

关联董事冯跃军回避表决。

4.提交股东会表决情况：

本议案无需提交股东会审议。
（三）审议通过《关于确认本次交易方案调整不构成重大调整的议案》
1.议案内容：

本次交易方案调整为相关主体就标的公司在业绩承诺期间内 实现的实际净利润数的确定原则进行了一定调整，上述调整未新增 交易对方、未对标的资产范围进行变更，未新增配套募集资金。因 此，本次交易方案调整不构成上市公司重大资产重组管理办法》和 《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十九条、第四十五条的适
用意见——证券期货法律适用意见第 15 号》规定的重大调整。

2.议案表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。

本议案在提交董事会审议前，已经第七届独立董事第十次专门会议、第七届董事会审计委员会第十二次会议（委员冯跃军已回避表决）审议通过。

3.回避表决情况：

关联董事冯跃军回避表决。

4.提交股东会表决情况：

本议案无需提交股东会审议。
（四）审议通过《关于修订<创远信科（上海）技术股份有限公司发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
（草案）>及其摘要的议案》

1.议案内容：

鉴于本次交易审计基准日更新至 2025 年 9 月 30 日以及对业绩
补偿内容的调整，公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》等 相关法律法规及规范性文件要求对《创远信科（上海）技术股份有 限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 报告书（草案）》及其摘要相关内容进行修订更新。

2.议案表决结果：同意 6 票；反对 ……
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