公告日期：2026-02-13

备考合并财务报表附注

2024 年度至 2025 年 1-9 月

一、公司基本情况

创远信科（上海）技术股份有限公司(以下简称公司或本公司)，曾用名上海创远信息技术股份有限公司、上海创远仪器技术股份有限公司，系由上海创远电子设备有限公司、吉红霞、徐纬亮、刘谷燕与陈为群共同投资组建的有限公司，于2005年8月9日在上海市工商局登记注册，取得注册号为91310000778930516R的《企业法人营业执照》。公司注册地:上海市松江区泗泾镇高技路205弄7号1层110室，6层、7层、8层、9层。法定代表人:冯跃军。公司现有注册资本为人民币14,284.0508万元，总股本为14,284.0508万股，每股面值人民币1元。

本公司属仪器仪表制造业。主要经营活动为：从事无线通信电子产品专业领域内的技术开发、技术转让、技术咨询和技术服务，仪器仪表的制造和销售，通信设备、电子测量仪器、移动通信设备、终端测试设备、导航终端、计算机软硬件、信息安全设备、集成电路芯片及产品的销售，卫星技术综合应用系统集成、卫星导航服务，软件开发、信息系统集成服务，仪器仪表租赁和修理，计算机及通讯设备租赁，国内贸易代理，进出口代理，货物进出口，技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

本财务报表及财务报表附注已于 2026 年 2 月 9 日经公司董事会批准对外报出。

二、重大资产重组方案及交易标的相关情况

(一) 重大资产重组方案

根据本公司2025年9月22日第七届董事会第十八次会议决议通过交易预案，2025年12月10日第七届董事会第二十次会议决议通过交易正式方案，拟以发行股份和支付现金相结合的方式购买上海创远电子设备有限公司、长沙矢量创业空间服务合伙企业（有限合伙）、上海优奇朵企业管理合伙企业（有限合伙）、上海北斗七星股权投资基金中心（有限合伙）等14家公司合计持有的上海微宇天导技术有限责任公司100.00%股权，同时募集配套资金。

根据公司与上海创远电子设备有限公司、长沙矢量创业空间服务合伙企业（有限合伙）、上海优奇朵企业管理合伙企业（有限合伙）、上海北斗七星股权投资基金中心（有限合伙）等
14家公司签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》之约定，交易价格以经资产评估机构出具并经国有资产监督管理部门备案的资产评估报告所确定的评估值为依据，由交易相关各方协商确定。根据天源资产评估有限公司出具的资产评估报告，确定上海微宇天导技术有限责任公司100.00%股权的交易对价为88,630.00万元，其中公司以现金方式支付13,117.24万元，以发行股份方式支付75,512.76万元。

本次购买资产发行股份的定价基准日为上市公司第七届董事会第十八次会议决议日。本次购买资产发行股份的市场参考价为定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的80.00%，本次购买资产所发行股份的发行价格确定为18.88元/股。本次购买资产发行股份的最终发行价格尚需经公司股东大会批准。

同时，公司拟公开向符合条件的特定对象发行股份募集配套资金，拟发行数量占本次发行股份及支付现金购买资产完成后上市公司总股本的比例为21.88%。最终发行数量以经北交所审核通过并经中国证监会予以注册的发行数量为准。

本次募集配套资金公开发行股份的定价基准日为本公司审议本次交易相关事项的第七届董事会第十八次会议决议公告日。本次募集配套资金公开发行股份的价格不低于定价基准日前120个交易日股票交易均价的80%，本次公开发行股份募集配套资金的股票发行价格为18.88元/股。本次募集配套资金公开发行股份的最终发行价格尚需经公司股东大会批准。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。交易方案尚需经北京证券交易所并购重组审核委员会审核通过并经中国证监会同意注册方可实施。

(二) 交易标的相关情况

上海微宇天导技术有限责任公司(以下简称微宇天导)前身系上海创远天导电子科技有限公司(以下简称天导公司)，于2015年11月2日在徐汇区市场监督管理局登记注册，现持有统一社会信用代码为91310104MA1FR0DG30的营业执照。微宇天导注册地：上海市松江区。法定代表人：刘思慧。微宇天导注册资本(人民币)218.2809万元。

本公司属仪器仪表制造业。主要经营活动为：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；导航、测绘、气象及海洋专用仪器制造；导航、测绘、气象及海洋专用仪器销售；电子测量仪器制造；电子测量仪器销售；仪器仪表销售；电子元器件零售；电子元器……
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