公告日期：2025-09-18

证券代码：835892 证券简称：中科美菱 公告编号：2025-085
中科美菱低温科技股份有限公司

子公司管理制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

一、审议及表决情况

2025 年 9 月 17 日，公司召开第四届董事会第四次会议，审议通过了《关
于制定及修订公司部分内部管理制度的议案》之子议案 2.06《关于制定<子公
司管理制度>的议案》，议案表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。此议
案无需提交股东会审议。

二、分章节列示制度主要内容：

第一章 总则

第一条 为加强中科美菱低温科技股份有限公司（以下简称公司或本公司）
对子公司的管理，确保子公司规范、高效、有序运作，提高公司整体资产运营质量，维护公司整体形象和投资者利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《北京证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《中科美菱低温科技股份有限公司公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条 本制度所称子公司是指纳入公司合并报表范围内的、被公司控股
或实际控制的公司。公司主要通过委派董事、高级管理人员和日常监管两种方式对子公司进行管理。

第三条 公司以其持有的股权份额，依法对子公司享有资产收益、重大决
策、股权处置等股东权利，并依据公司规范对子公司的运行进行指导和监督，同时为子公司提供相关协助服务。

第四条 加强对子公司的管理，旨在建立有效的控制机制，对公司的组织、
资源、资产、投资等和公司的运作进行风险控制，提高公司整体运作效率和抗风险能力。

第五条 子公司应保证本制度的贯彻和执行，子公司应参照本制度的要求
建立对其下属子公司（如有）的管理制度，并接受公司的监督。公司相关职能部门应按照本制度及相关内控制度的规定，及时、有效地做好对子公司管理、指导、监督等相关工作。

第二章 组织管理

第六条 公司可以依照法律法规和子公司章程的规定，向子公司委派股东
代表、推荐或委派董事及高级管理人员对子公司进行管理。公司推荐或委派的人员应知悉相关法律法规的规定。

第七条 公司推荐或委派到子公司担任董事及高级管理人员的人选应符合
《公司法》和子公司章程关于董事及高级管理人员任职条件，其任职程序按照子公司章程的规定执行，公司可根据需要对任期内推荐或委派的人员进行调整。

第八条 公司委派到子公司的人员应承担如下职责：

（一）督促子公司认真遵守国家有关法律法规的规定，依法经营，规范运作；

（二）协调公司与子公司之间的有关工作；

（三）保证公司发展战略、董事会及股东会决议的贯彻执行；

（四）履行忠实、勤勉义务，切实维护公司在子公司中的权利不受侵犯，同时维护子公司的合法利益不受侵犯；

（五）定期或应公司要求向公司汇报任职子公司的生产经营情况，及时向

（六）履行其他应尽的职责。

第九条 子公司的董事、高级管理人员应当严格遵守法律、行政法规和公
司章程，对公司和任职公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权为自己谋取私利，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占任职子公司的财产。未经公司同意，不得与任职子公司订立合同或者进行交易。

上述人员若违反本条规定给公司或子公司造成损失的，应当承担赔偿责任；涉嫌违反法律、行政法规的，依法承担相应法律责任。

第三章 经营及投资决策管理

第十条 子公司的各项经营活动应遵守国家各项法律法规和相关政策的规
定，并应根据实际情况，制定和持续性修订自身经营管理目标，建立以市场为导向的计划管理体系，确保公司及其他股东的投资收益。

第十一条 子公司应建立严格的档案管理制度，子公司的各项会议决议、
政府部门有关批文、各类合同、涉诉文件等重要文本，应按照有关规定妥善保管，并定期报公司相关部门备案。

第十二条 子公司在经营过程中，如遇行业相关政策、市场环境或管理机
制发生重大变化，或因其他不可预见原因可能影响到经营计划实施的，应及时将有关情况上报公司。

第十三条 子公司重大资产处置（购买或出售）、对外担保、对外捐赠以及
各种形式的对外投融资，需按照公司《授权管理制……
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