公告日期：2019-07-04

上海中传网络技术股份有限公司

第二届董事会第十四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

一、会议召开和出席情况

（一）会议召开情况

1.会议召开时间：2019年7月4日

2.会议召开地点：公司会议室

3.会议召开方式：现场

4.发出董事会会议通知的时间和方式：2019年6月29日以电话方式发出

5.会议主持人：丁胜祥

6.召开情况合法、合规、合章程性说明：

本次董事会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

（二）会议出席情况

会议应出席董事7人，出席和授权出席董事7人。

二、议案审议情况

（一）审议通过《关于拟申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌》的议案

1.议案内容：

为满足公司战略规划及业务发展的需要，并结合公司自身情况，经慎重考虑，

公司已就拟申请终止挂牌事宜与公司股东进行了充分沟通与协商，会采取有效措施保证全体股东的合法权益得到充分、有效的保障。

2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

3.回避表决情况：

无

4.提交股东大会表决情况：

本议案尚需提交股东大会审议。

（二）审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌有关事宜》的议案

1.议案内容：

为顺利推进公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌，公司董事会提请股东大会授权董事会全权办理公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的相关事项，授权事项包括但不限于：

1.办理公司股票终止挂牌申请事宜，包括但不限于向全国中小企业股份转让系统递交公司股票终止挂牌的申请文件；

2.批准、签署、执行、修改与公司股票终止挂牌相关的一切文件；

3.根据全国中小企业股份转让系统的审批、备案情况、具体实施、执行公司股票终止挂牌相关事宜，包括但不限于办理公司股票终止挂牌相关的股转系统、工商、证券登记结算等变更登记、备案手续（如需）；

4.办理与公司股票终止挂牌相关的其他一切事宜。

2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

3.回避表决情况：

无

4.提交股东大会表决情况：

本议案尚需提交股东大会审议。

（三）审议通过《关于拟申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的

1.议案内容：

为满足公司战略规划及业务发展的需要，并结合公司自身情况，经慎重考虑，公司拟向全国中小企业股份转让系统申请股票终止挂牌。为充分保护可能存在的异议股东（包括未参加本次审议终止挂牌事项股东大会的股东和已参加本次股东大会但未投同意票的股东）的合法权益，公司控股股东、实际控制人承诺：若相关股东存在异议，公司控股股东、实际控制人会妥善解决股东的诉求，根据异议股东的股份出售意向，在公司终止挂牌后，采取股份回购的保护措施，具体如下：

一、回购对象需同时满足以下条件：

1.公司2019年第一次临时股东大会股权登记日登记在册的股东；

2.未出席公司2019年第一次临时股东大会，或者已出席公司2019年第一次临时股东大会但是未就《关于拟申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的议案》投有效赞成票的股东；

3.在申请回购有效期限内向公司送达（现场送达或邮寄送达）有效的书面申请材料，申请回购其股份；

4.不存在损害公司利益的情形；

5.自公司披露终止挂牌相关提示性公告首日至公司股票因本次终止挂牌事项暂停转让期间，不存在股票异常转让交易、恶意拉抬股价等投机行为；

6.不存在因公司终止挂牌或股票回购事宜与公司发生诉讼、仲裁、执行等情形或该情形尚未终结；

7.所持公司股票不存在质押、司法冻结等限制自由交易的情况；

满足前述所有条件的股东可以要求回购股份的数量以2019年第一次临时股东大会的股权登记日其持有的股份数量为准。

二、回购价格

回购价格以双方协商确定为准，原则上以不低于该股东取得公司股票的成本价格进行回购。

三、回购有效期限

异议股东需在公司2019年第一次临时股东大会决议公告之日起5个工作日内向公司提出书面回购申请。回购申请材料包含异议股东取得该部分股份的交

际控制人承诺由其或其指定的第三方将在终止挂牌之日起12个月内进行回购。……
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