公告日期：2018-12-25

证券代码：872438 证券简称：金恒科技 主办券商：招商证券
江苏金恒信息科技股份有限公司

对外投资暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、对外投资概述
（一）基本情况

公司拟对参股企业南京天亨电子科技有限公司（下称“天亨电子”）进行增资，其中公司增资人民币500,000元至认缴出资人民币1,500,000元，占注册资本的10%；南京南钢产业发展有限公司（下称“南钢发展”）增资4,500,000元至认缴出资人民币13,500,000元，占注册资本的90%。
（二）是否构成重大资产重组

本次交易不构成重大资产重组

经江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2017年12月31日，公司总资产为14,640.84万元，净资产为12,368.12万元。本次交易金额为50万元，未达到公司最近一期经审计的总资产的50.00%，亦未达到公司最近一期经审计的净资产的50.00%。因此，本次收购不构成《非上市公众公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（三）是否构成关联交易

本次交易构成关联交易。公司与天亨电子受同一母公司南钢发展控制。
（四）审议和表决情况

公司于2018年12月24日召开第一届董事会第八次会议审议了《关于与控股股东共同对参股子公司增资的关联交易议案》，因董事黄一新、祝瑞荣、陶魄、钱顺江、苏斌、徐林、孙茂杰为关联董事，需回避表决，非关联董事不足3人。
根据《公司章程》及《关联交易管理制度》的相关规定，出席会议的非关联董事不足3人时，直接将该议案提交公司2019年第一次临时股东大会审议。
（五）本次对外投资不涉及进入新的领域。
二、投资协议其他主体的基本情况

1. 法人及其他经济组织

名称：南京南钢产业发展有限公司

住所：南京市六合区大厂卸甲甸

注册地址：南京市六合区大厂卸甲甸

企业类型：有限责任公司

法定代表人：黄一新

实际控制人：郭广昌

主营业务：钢铁冶炼、钢材轧制（在存续公司的生产能力内生产经营）；自产钢材销售；耐火材料、建筑材料、焦炭及其副产品生产；自产产品销售；钢铁产业的投资和资产管理；道路普通货物运输；货物专用运输（罐式）；钢铁技术开发服务；冶金专用设备制造、安装;废旧金属的回收、利用;计算机系统服务；其他印刷品印刷、内部资料印刷；自营和代理各类商品及技术的进出口。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）

注册资本：247600万

关联关系：公司控股股东
三、投资标的基本情况
（一）对现有公司增资
1、出资方式

本次增资的出资方式为：现金。
本次增资的出资说明

本次增资为现金出资，资金来源为公司自有资金，资金来源合法合规，不涉及实物资产、无形资产、股权出资等方式。

2、增资情况说明

公司对标的公司进行增资前，标的公司股权结构如下表：

序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 持股比例
1 南京南钢产业发展有限公司 900 90%
2 江苏金恒信息科技股份有限公司 100 10%
合计 1000 100%
本次对标的公司的增资由原股东根据本次增资前在在标的公司中的股权结构按比例认缴，其中南钢产业发展认缴450万元，本公司认缴50万元，增资后目标公司的股权结构如下表：

序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 持股比例
1 南京南钢产业发展有限公司 1350 90%
2 江苏金恒信息科技股份有限公司 150 10%
合计 1500 100%
四、定价情况

经公司与南钢发展、天亨电子协商一致，确定增资价格为每股1元。
五、对外投资协议的主要内容

甲方（原股东）：南京南钢产业发展有限公司

法定代表人：黄一新

注册地址：南京市六合区大厂卸甲甸

乙方（原股东）：江苏金恒信息科技股份有限公司

法定代表人：孙茂杰

注册地址：南京……
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